天秦装备：第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2024-006

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2024年1月25日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2024年1月25日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长宋金锁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

1.回购股份的目的和用途

近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.回购股份符合相关条件

自2023年12月26日至2024年1月23日，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计为21.76%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件。具体计算过程如下：

在前述区间内最高收盘价为17.51元/股，最低收盘价（2024年1月23日收盘

价）为13.70元/股，跌幅计算（17.51-13.70）/17.51=21.76%。

第四届董事会第七次会议审议该事项之日在2024年1月23日即触发日之日起10个交易日内，且本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月。

（2）公司最近一年无重大违法行为。

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回购股份的方式和价格区间

（1）回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

（2）回购股份的价格区间

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币16.50元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

4.回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额

（1）回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的用途

用于维护公司价值及股东权益所必需。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

（3）回购股份的资金总额

本次用于回购股份的资金总额不超过人民币2,400.00万元（含本数），不低于人民币1,200.00万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例

按回购金额上限人民币2,400.00万元、回购价格上限16.50元/股测算，预计可回购股数约1,454,545股，约占公司总股本的0.9276%；按回购金额下限人民币1,200.00万元、回购价格上限16.50元/股测算，预计可回购股数约727,273股，约占公司总股本的0.4638%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起， 按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5.回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

6.回购股份的实施期限

本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过2个月。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

（1）如触及以下条件之一的，则回购期限提前届满：

①如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

②如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会和本所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和本所规定的其他要求。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

7.对管理层办理本次股份回购相关事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

三、备查文件

1.第四届董事会第七次会议决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

2024年1月29日