天秦装备：简式权益变动报告书(转让方)

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天秦装备股票代码：300922

信息披露义务人：宋金锁住所：河北省秦皇岛市经济技术开发区********通讯地址：河北省秦皇岛市经济技术开发区********

股权变动性质：股份数量减少（协议转让）

签署日期：2024年5月17日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权和批准，其履行亦不违反秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在秦皇岛天秦装备制造股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在秦皇岛天秦装备制造股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 信息披露义务人声明 ...... 15

第八节 备查文件 ...... 16

附表：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司简式权益变动报告书 ...... 17

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

注：1、截至本公告披露日，公司总股本为156,811,200股。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,541,300股，占目前公司总股本的0.98%。具体内容详见公司于2024年2月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-015）。本公司数据计算相关股份比例时，总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份数量1,541,300股后，以股本155,269,900股为基数进行计算。

2、本报告书中部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，请投资者注意。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人与上市公司的关系及其他情况

信息披露义务人宋金锁先生为公司控股股东、实际控制人、董事长。截至本报告书签署之日，宋金锁先生没有在其他公司任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在失信被执行的情形，也不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司核心管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，公司控股股东、实际控制人宋金锁先生拟通过协议转让的方式向公司董事、总经理李阳先生控制的酬秦福来转让其持有的9,200,000股公司股份，占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的5.9252%。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或继续减少本公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

2024年5月16日，信息披露义务人与酬秦福来签订了《股份转让协议》，宋金锁先生拟通过协议转让方式以11.50元/股的价格将其持有的公司无限售条件流通股9,200,000股（占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的

5.9252%）转让给酬秦福来。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司股份45,198,260股,占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的

29.1095%。

本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

二、《股份转让协议》的主要内容

2024年5月16日，以下双方签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

甲方（转让方）：宋金锁

乙方（受让方）：丹江口酬秦福来企业管理合伙企业（有限合伙）

（一）本次股份转让

1. 双方同意，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，

并基于本协议中的各项条款以及甲方的陈述与保证，甲方向乙方转让其持有9,200,000股上市公司股份。

2. 本次股份转让完成后，甲方仍为上市公司实际控制人。

（二）本次股份转让的定价与支付

1. 经双方协商一致，本次股份转让的对价为人民币11.50元/股（本协议签署日的前一个交易日上市公司每股收盘价的80%为11.46元/股），交易总对价为人民币105,800,000.00元（大写：壹亿零伍佰捌拾万元整）（以下简称“股份转让价款”）。

2. 双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

3. 乙方应于本次交易取得深交所合规确认之日起 10个工作日内支付本次交易的第一期对价款 22,000,000.00 元(大写:贰仟贰佰万元整)，以银行转账方式支付至甲方指定账户；在甲方完成就本次股份转让事宜办妥相关税费的纳税手续(取得完税证明)后的3个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款10,000,000.00元(大写：壹仟万元整）支付至甲方指定账户; 自双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起 365日内，乙方将剩余股份转让价款支付至甲方指定账户，或按照甲乙双方协商的其他方式进行支付。

（三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排

1. 本协议生效后，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及深交所和/或中登公司的要求，尽快向深交所和中登公司提交关于标的股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。乙方收到中登公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

2. 自标的股份过户完成之日起，乙方将根据《公司法》《证券法》及上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。

（四）甲方的承诺与保障

甲方向乙方陈述和保证如下：

1. 甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，具有完全的法律地位和法律能力签署、交付和履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

2. 本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。

3. 甲方合法拥有标的股份的所有权，并对标的股份拥有完全、有效的处分权；标的股份上不存在任何第三方权利或其他权利负担，亦不存在任何争议。

（五）乙方的陈述和保证

乙方向甲方陈述和保证如下：

1. 乙方均为按照中国法律成立且有效存续的有限合伙企业，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。乙方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

2. 乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。本协议一经签署即对乙方均具有法律约束力。

（六）变更、终止和不可抗力

1. 本协议的任何修改、变更应经甲方和乙方另行协商决定，并就修改、变更事项由双方共同签署书面协议后方可生效。

2.本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意终止本协议；

（2）若本次转让未通过深交所或其他监管机构合规性确认，本次转让终止，各方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。甲方应当在5个交易日内返还已收取股份转让价款至乙方。

（3）依本协议相关条款的规定终止。

3. 在本协议终止的情况下，双方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日双方已产生的权利和义务以及向违约方在终止日之前的违约行为追索的权利。

4. 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、罢工、流行疾病、内乱、战争、现有法律法规和政策的变化等。

5. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间应考虑不可抗力事件及其影响所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他双方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

6. 遭受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的15个工作日内通知其他双方并提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。

7. 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

8. 如果不可抗力事件持续时间超过6个月，双方应通过协商决定变更本协议以反映不可抗力事件对履行本合同的影响，抑或终止本协议。

（七）违约责任

1.如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

2.在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

（八）保密

1. 本协议所有条款及因此而获得的与其他方业务和事务有关的信息均属于保密信息（以下简称“保密信息”）。双方应对该信息保密，不将该保密信

息用于本次股份转让以外的任何目的，并且不应将保密信息披露给任何第三方。尽管有前述之规定，双方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。

2. 本协议项下的保密义务不适用下述信息：（i）已为公众所知悉的信息（但通过违反本条款的保密义务而为公众所知的信息除外）；（ii）信息接受方在信息披露方披露前已从合法渠道知悉的信息；（iii）信息接受方独立开发的信息；（iv）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；（v）信息披露方已书面同意信息接受方进行披露的信息；以及（vii）依据法律或上市规则需披露的信息。

3. 非经其他方就新闻报道、大众公告或信息发布的形式、内容及方式给予明确书面许可（其他方不应不合理地拒绝给予该方许可），一方（包括其实际控制人）不应作出任何关于本协议及本次股份转让相关信息的新闻报道、大众公告或信息发布。

4.如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在本次股份转让过程中知悉的其他方的任何信息。

（九）费用和税项

双方应分别依法自行承担本次股份转让相关的费用和税项。

（十）适用法律和争议解决

1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。

2. 本协议双方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交北京仲裁委员会，在北京按其届时有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

3. 在根据本协议规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，双方应继续履行其在本协议项下的义务。

（十一）正本份数

本协议一式六份，双方各持一份，其余份数备用。各份具有同等法律效力。

三、本次权益变动相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排，就信息义务披露人在公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有天秦装备的股份不存在质押、冻结等任何权利受限的情况。

五、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响，对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况自本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过深圳证券交易所的证券交易买卖天秦装备股票的情形。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和深圳证券交易所规定的应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

宋金锁——————

签署日期：2024年5月17日

第八节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的身份证复印件；

2.信息披露义务人签署的本报告书原件；

3.信息披露义务人与酬秦福来签署的《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司之股份转让协议》。

二、备置地点

上述文件备置于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司证券部及深圳证券交易所

联系人：王素荣

联系电话：0335-8508069

联系地址：秦皇岛市经济技术开发区雪山路3号

附表：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司简式权益变动报告书

(以下无正文)

（本页无正文，为《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人（签字）：

宋金锁——————

签署日期：2024年5月17日