天秦装备：关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2024-054

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分

公司股份暨权益变动的提示性公告

公司控股股东、实际控制人、董事长宋金锁先生及丹江口酬秦福来企业管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1.秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“天秦装备”）控股股东、实际控制人、董事长宋金锁先生拟通过协议转让的方式，将其持有公司无限售条件流通股份9,200,000股转让给丹江口酬秦福来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酬秦福来”），占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本（155,269,900股，下同）的5.9252%。

2.本次协议转让前，宋金锁先生持有公司股份54,398,260股，占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的35.0346%；酬秦福来未持有公司股份，酬秦福来与久友资本管理有限公司（以下简称“久友资本”）都受李阳先生控制，久友资本与酬秦福来构成一致行动关系，酬秦福来的一致行动人久友资本持有公司股份388,200股。本次协议转让完成后，宋金锁先生持有公司股份45,198,260股，占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的29.1095%；酬秦福来持有公司股份9,200,000股，占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的

5.9252%,酬秦福来与一致行动人李阳、久友资本合计持有9,588,200股，占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的6.1752%。

3.本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

4.本次协议转让受让方酬秦福来在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

5.本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司于近日收到控股股东、实际控制人、董事长宋金锁先生的通知，获悉宋金锁先生与酬秦福来签署了《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），宋金锁先生拟通过协议转让方式以11.50元/股的价格将其持有的公司无限售条件流通股9,200,000股（占剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本的5.9252%）转让给酬秦福来，转让总价款为人民币105,800,000.00元。

本次协议转让前后转让双方的具体持股情况如下：

注：1、截至本公告披露日，公司总股本为156,811,200股。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,541,300股，占目前公司总股本的0.98%。具体内容详见公

司于2024年2月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-015）。本公司数据计算相关股份比例时，总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份数量1,541,300股后，以股本155,269,900股为基数进行计算。

2、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、本次协议转让各方的基本情况

（一）转让方基本情况

（二）受让方基本情况

三、《股份转让协议》的主要内容

2024年5月16日，以下双方签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

甲方（转让方）：宋金锁乙方（受让方）：丹江口酬秦福来企业管理合伙企业（有限合伙）

（一）本次股份转让

1. 双方同意，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，并基于本协议中的各项条款以及甲方的陈述与保证，甲方向乙方转让其持有9,200,000股上市公司股份。

2. 本次股份转让完成后，甲方仍为上市公司实际控制人。

（二）本次股份转让的定价与支付

1. 经双方协商一致，本次股份转让的对价为人民币11.50元/股（本协议签署日的前一个交易日上市公司每股收盘价的80%为11.46元/股），交易总对价为人民币105,800,000.00元（大写：壹亿零伍佰捌拾万元整）（以下简称“股份转让价款”）。

2. 双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

3. 乙方应于本次交易取得深交所合规确认之日起 10个工作日内支付本次交易的第一期对价款 22,000,000.00 元(大写:贰仟贰佰万元整)，以银行转账方式支付至甲方指定账户；在甲方完成就本次股份转让事宜办妥相关税费的纳税手续(取得完税证明)后的3个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款10,000,000.00元(大写：壹仟万元整）支付至甲方指定账户; 自双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起 365日内，乙方将剩余股份转让价款支付至甲方指定账户，或按照甲乙双方协商的其他方式进行支付。

（三）本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排

1. 本协议生效后，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及深交所和/

或中登公司的要求，尽快向深交所和中登公司提交关于标的股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。乙方收到中登公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

2. 自标的股份过户完成之日起，乙方将根据《公司法》《证券法》及上市公司章程的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。

（四）甲方的承诺与保障

甲方向乙方陈述和保证如下：

1. 甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，具有完全的法律地位和法律能力签署、交付和履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

2. 本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。

3. 甲方合法拥有标的股份的所有权，并对标的股份拥有完全、有效的处分权；标的股份上不存在任何第三方权利或其他权利负担，亦不存在任何争议。

（五）乙方的陈述和保证

乙方向甲方陈述和保证如下：

1. 乙方均为按照中国法律成立且有效存续的有限合伙企业，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。乙方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

2. 乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。本协议一经签署即对乙方均具有法律约束力。

（六）变更、终止和不可抗力

1. 本协议的任何修改、变更应经甲方和乙方另行协商决定，并就修改、变更事项由双方共同签署书面协议后方可生效。

2.本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意终止本协议；

（2）若本次转让未通过深交所或其他监管机构合规性确认，本次转让终止，各方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。甲方应当在5个交易日内返还已收取股份转让价款至乙方。

（3）依本协议相关条款的规定终止。

3. 在本协议终止的情况下，双方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日双方已产生的权利和义务以及向违约方在终止日之前的违约行为追索的权利。

4. 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、罢工、流行疾病、内乱、战争、现有法律法规和政策的变化等。

5. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间应考虑不可抗力事件及其影响所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他双方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

6. 遭受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的15个工作日内通知其他双方并提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。

7. 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

8. 如果不可抗力事件持续时间超过6个月，双方应通过协商决定变更本协议以反映不可抗力事件对履行本合同的影响，抑或终止本协议。

（七）违约责任

1.如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

2.在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

（八）保密

1. 本协议所有条款及因此而获得的与其他方业务和事务有关的信息均属于保密信息（以下简称“保密信息”）。双方应对该信息保密，不将该保密信息用于本次股份转让以外的任何目的，并且不应将保密信息披露给任何第三方。尽管有前述之规定，双方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。

2. 本协议项下的保密义务不适用下述信息：（i）已为公众所知悉的信息（但通过违反本条款的保密义务而为公众所知的信息除外）；（ii）信息接受方在信息披露方披露前已从合法渠道知悉的信息；（iii）信息接受方独立开发的信息；（iv）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；（v）信息披露方已书面同意信息接受方进行披露的信息；以及（vii）依据法律或上市规则需披露的信息。

3. 非经其他方就新闻报道、大众公告或信息发布的形式、内容及方式给予明确书面许可（其他方不应不合理地拒绝给予该方许可），一方（包括其实际控制人）不应作出任何关于本协议及本次股份转让相关信息的新闻报道、大众公告或信息发布。

4.如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在本次股份转让过程中知悉的其他方的任何信息。

（九）费用和税项

双方应分别依法自行承担本次股份转让相关的费用和税项。

（十）适用法律和争议解决

1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。

2. 本协议双方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交北京仲裁委员会，在北京按其届时有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

3. 在根据本协议规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，双方应继续履行其在本协议项下的义务。

（十一）正本份数

本协议一式六份，双方各持一份，其余份数备用。各份具有同等法律效力。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响，对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、股东承诺及履行情况

股东宋金锁先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：

（一）股份限售安排以及自愿锁定承诺

公司控股股东、实际控制人宋金锁承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后六个月内，不得转让本人所持有本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

（二）持股及减持意向

公司控股股东、实际控制人宋金锁承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。

在本人承诺的锁定期满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%（如果

因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，累计不超过公司股份总数的1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数累计不超过公司股份总数的2%。

本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

（三）承诺的履行情况

截至本公告披露日，股东宋金锁先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

六、其他相关说明

（一）本次协议转让属于公司控股股东、实际控制人通过非交易过户方式转让股份，不涉及二级市场减持。

（二）本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

（三）本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

（四）本次协议转让受让方酬秦福来在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

（五）本次权益变动的信息披露义务人已按规定分别编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（转让方）》及《简式权益变动报告书（受让方）》。

（六）本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司之股份转让协议》；

2.《简式权益变动报告书（转让方）》；

3.《简式权益变动报告书（受让方）》。

特此公告。

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

2024年5月17日