研奥股份：国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，国泰君安对研奥股份拟终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意研奥电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3257号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票1,965.00万股，发行价格为28.28元/股，募集资金总额为人民币55,570.20万元，扣除本次发行费用人民币5,741.12万元后，募集资金净额为49,829.08万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了致同验字(2020)第371ZA00483号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

二、本次拟终止部分募投项目的资金使用及剩余情况

“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”拟对公司城轨车辆电气设备生产线进行智能化升级改造，主要投资内容包括购买生产设备、检测设备、环保设备等。项目计划总投资11,909.20万元，实施主体为研奥电气，实施地点位于长春市绿园经济开发区公司主厂区，完全达产后预计产能每年将新增电气控制系统120套和司机操控系统120套。截至2023年8月28日，城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目实际投入募集资金为1,296.50万元，合计占募集资金承诺投资总额的11.79%，公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“投资概算及进度”项目总投资为11,909.20万元，扣除铺底流动资金3,488.97万元，项目募集资金使用进度为15.40%，尚未使用的募集资金余额为10,422.87万元（含利息），具体如下表所示：

单位：万元

注：上表中剩余募集资金金额包括累计收到的银行存款利息、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金及产生的投资收益、扣除银行手续费支出等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准。

三、本次拟终止部分募投项目的原因说明

公司于2019年根据当时市场环境和战略规划，决定利用首次发行募集资金投资“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”。随着轨道交通行业长期快速发展，现已进入平稳发展的成熟期，公司下游市场的需求增速放缓。其次，随着近年来业务发展，公司先后在成都、广州、南昌、深圳、武汉、重庆、西安等地投资设立全资子公司或生产、检修基地，服务能力和生产能力显著提升。

公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对公司既有的各项资源进行合理调度和优化，通过严格把控设备采购成本、优化建设方案等方法，合理地降低了项目成本和费用，节省了资金支出。截至目前,城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目已完成装配车间、铝合金车间、冲击振动试验室、沙尘试验室、淋雨试验室等重点工序的平台升级改造，投入设备459台（套）。综上，公司现有平台、设备、产能可以基本满足目前的订单需求。如继续按照原有募集资金规划进行投入，项目规划与公司业务规模效益可能会出现较大的偏差，导致投入与产出出现不对等的情况。

为提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，避免造成资金和资源的浪费，经审慎研究，公司拟终止使用募投资金投资实施城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目。如未来相关产品的市场发生变化，出现较大的市场需求，公司再继续使用自有资金进行项目建设。

四、本次将该部分剩余募集资金永久补充流动资金的计划及影响

为提高募集资金使用效率，公司拟将本次终止募投项目后的剩余募集资金10,422.87万元（包括累计收到的银行存款利息、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金及产生的投资收益、扣除银行手续费支出等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，上述余额全部转出后，公司将注销存放上述募集资金的对应专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

公司本次终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据当前市场需求变化、公司业务发展规划等实际情况适时做出的优化调整。上述调整可以优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，降低财务成本支出，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。

五、相关审议程序及意见

1、董事会审议情况

2023年8月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司此次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

2023年8月28日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次终止首次公开发行股票募集资金项目中的“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”，并将上述募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司目前的实际经营情况和长远发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，充分考虑了公司目前的实际经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事对《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了内部审批程序，后续尚需提交股东大会审议通过。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是为合理节约成本，支持公司发展战略和长期高质量发展，提升募集资金投资效益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定。综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：___________ ____________张扬文 彭 凯

国泰君安证券股份有限公司

2023年8月28日