研奥股份：国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司2023年定期现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司2023年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：研奥股份 | ||
| 保荐代表人姓名：张扬文 | 联系电话：010-83939246 | ||
| 保荐代表人姓名：彭凯 | 联系电话：010-83939245 | ||
| 现场检查人员姓名：张扬文、彭凯、黄安宗 | |||
| 现场检查对应期间：2023年 | |||
| 现场检查时间：2023年9月21日-2023年9月23日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：（1）访谈公司相关董事、监事、高管人员；（2）检查公司三会会议文件； （3）核查董事会专业委员会文件及核对公司相关公告；（4）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；（5）核查公司就有关事项出具的说明。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录； | |||
| （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）了解募投项目实施进展；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ 注 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司定期报告等资料；（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司2023年上半年归属于母公司股东的净利润同比下降34.25%。保荐机构通过访谈公司管理层、查阅公司2023年1-6月财务资料及业务合同，认为公司当期业绩下降主要是受行业因素影响导致部分项目交付进度不及预期、期间费用增加、政府补助下降等原因所致，与多数同行业可比公司的业绩变动趋势一致，不存在明显异常情形。 2、公司个别募投项目的资金投入进度较慢。公司“高铁检修生产线升级改造项目”的预计完成日期为2023年12月31日，截至2023年6月30日，该项目的募集资金投入进度为40.93%，募集资金使用进度较慢。保荐机构已督促公司提高募集资金使用效率，并根据项目进展及时进行信息披露。 | |||
注：2023年8月28日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，同意公司终止募集资金项目中的“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金。2023年9月13日，公司召开股东大会并审议通过了上述议案。公司已履行了完整审批程序并及时进行了信息披露，保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人： _____________ ______________张扬文 彭凯
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 9 月 28 日
附件：公告原文