研奥股份：回购股份报告书

证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号2023-056

研奥电气股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。

1.本次回购的资金总额不低于人民币1,100万元且不超过人民币1,750万元（均含本数），回购价格不超过人民币35元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

2.本次回购方案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次回购股份属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

4.相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会、股东大会审议通过，员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编

制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，为了增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，公司根据当前资本市场的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟回购部分股份用于实施公司员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5.中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；

2.回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币35元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本

次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2.本次股份回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3.拟回购数量及占当前总股本的比例：以回购股份价格上限人民币35元/股（含本数）计算，按不低于人民币1,100万元（含本数）的回购金额下限测算，预计回购数量为31.43万股，占公司当前总股本的0.40%；按不超过人民币1,750万元（含本数）的回购金额上限测算，预计回购数量为50万股，占公司当前总股本的0.64%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案既实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3.公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1.按照本次回购金额下限人民币1,100万元（含本数）、回购价格上限人民币35元/股（含本数）进行测算，预计回购数量为31.43万股，占公司当前总股本的0.40%，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

2.按照本次回购金额上限人民币1,750万元（含本数）、回购价格上限人民币35元/股（含本数）进行测算，预计回购数量为50万股，占公司当前总股本的0.64%，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，

全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1.根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产133,439.00万元、归属于上市公司股东的净资产114,880.53万元，流动资产105,429.37万元，按照本次回购上限人民币1,750万元（含本数）测算，回购资金分别占以上指标的1.31%、1.52%、1.66%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，1,750万元（含本数）的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响；

2.若按回购资金总额上限人民币1,750万元（含本数）、回购价格上限人民币35元/股（含本数）进行测算，预计回购数量为50万股，约占公司已发行总股本的0.64%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位；

3.公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内（2023年4月22日-2023年10月22日）不存在买卖本公司股份的行为。

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司未收到其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定就注销股份及减少注册资本事宜及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；

2.除涉及有关法律法规及规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3.依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5.在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励；

6.制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相关申报；

7.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购

方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

1.2023年10月23日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

公司于2023年10月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-055）等相关公告。

2.2023年10月25日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-057），披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2023年10月24日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。

三、独立董事意见

独立董事就回购股份事宜发表如下明确同意的独立意见：

1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；

2.公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展；

3.本次用于回购的资金总额最高不超过人民币1,750万元（含本数），且不低于人民币1,100万元（含本数），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；

4.本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，具备可行性；有利于维护公司市场形象，提升公司价值；有利于推进公司长远发展、增强投资者对公司的信心；有利于保护广大股东利益、尤其是中小股东的利益；本次回购股份符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份的方案。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

3.公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，公告内容包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

4.如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、风险提示

1.本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2.本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3.本次回购股份可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4.本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能

经公司董事会、股东大会审议通过，员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.第三届董事会第七次会议决议；

2.第三届监事会第六次会议决议；

3.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

特此公告。

研奥电气股份有限公司董事会

2023年10月25日