研奥股份：国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书

国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之持续督导保荐总结报告书研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”、“公司”、“发行人”）于2020年12月10日完成首次公开发行股票并在创业板上市，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为研奥股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在持续督导期内对研奥股份进行持续督导，持续督导期至2023年12月31日。截止2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为10,489.99万元（含利息收入并扣除手续费），其中存放于募集资金专用账户余额为289.99万元,购买现金管理产品余额为10,200.00万元，募集资金尚未使用完毕。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书，并就发行人剩余募集资金的管理及使用情况继续履行持续督导责任。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

研奥股份首次公开发行股票事宜于2020年12月完成，公司聘请国泰君安担任该首次公开发行股票项目的保荐机构，国泰君安证券在持续督导期间，主要工作包括：

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及业务状况；

8、每年对发行人开展1~2次的现场检查；

9、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）调整部分募集资金投资项目实施主体、地点及方式事项

公司于2021年3月15日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司深圳研奥电气有限公司为研发中心建设项目实施主体，实施地点由长春市绿园经济开发区中研路1999号变更为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期（02-08地块）11栋2406，实施方式由“建设办公场所”变更为“购置办公场所”，并由研奥电气股份有限公司向其全资子公司深圳研奥电气有限公司注资4,000.00万元，本事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见已于2021年3月15日进行了公告。

（二）部分募投项目延期事项

“高铁检修生产线升级改造项目”原预计达到预定可使用状态日期为2022年12月24日，因项目前期相关规划及施工等审批备案手续所需时间较长、公司所属长春地区冬季不具备正常施工条件等综合因素导致项目整体建设时间延期，公司于2022年10月25日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“高铁检修生产线升级改造项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见已于2022年10月25日进行了公告。

因检修业务量的增加，除主体工程及室内总体建筑装修工作已按计划完成外，设备购置及安装等基础配套需逐步进行，产线、场地、工装需配套投入导致项目正持续推进中，公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“高铁检修生产线升级改造项目”预计可使用状态日期由原定2023年12月31日延期至2024年9月30日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见已于2023年12月8日进行了公告。

（三）部分募投项目终止事项

“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”：随着轨道交通行业长期快速发展，现已进入平稳发展的成熟期，公司下游市场的需求增速放缓；其次，随着近年来业务发展，公司先后在成都、广州、南昌、深圳、武汉、重庆、西安等地投资设立全资子公司或生产、检修基地，服务能力和生产能力显著提升，公司现有平台、设备、产能可以基本满足目前的订单需求。公司于2023年8月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2020年度首次公开发行股票募集资金项目中的“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述核查意见已于2023年8月28日进行了公告。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐工作职责期间，发行人能够按有关法律法规及相关规定的要求，配合能够积极配合保荐机构及保荐代表人的尽职推荐工作以及现场检查、口头或书面问询等持续督导工作，为保荐工作提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构，为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构认为：发行人已建立健全信息披露管理制度，能够按照相关法律法规及公司信息披露事务管理制度的规定履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为在持续督导期间，研奥股份严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

截止2023年12月31日，发行人募集资金尚未使用完毕，本保荐机构对发行人剩余募集资金的管理及使用情况继续履行持续督导责任。

九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对研奥股份进行持续督导，未发现研奥股份在此期间存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024 年 4 月 30 日

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：_____________ _____________

彭 凯 张扬文

国泰君安证券股份有限公司

2024年 4 月 30 日