研奥股份：关于持股5%以上股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2024-036

研奥电气股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

信息披露义务人长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）和王平保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1.研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同人投资”）与王平于2024年9月24日签署了《股份转让协议》，同人投资拟以协议转让的方式向王平转让其持有公司无限售条件流通股4,710,000股，占公司总股本的5.99%（以截至2024年9月24日公司总股本为基数，下同），占剔除公司回购专用账户股份后总股本的6.03%。

2.本次协议转让完成后，同人投资持股比例降低至1.01%，不再是公司持股5%以上股东。

3.本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

4.本次协议转让完成后，王平将成为公司持股5%以上股东。在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议

转让所受让的公司股份。

5.本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司近日收到同人投资的通知，获悉其与王平于2024年9月24日签订了《股份转让协议》，同人投资拟以协议转让的方式向王平转让其持有的公司无限售条件流通股4,710,000股股份，占公司总股本的5.99%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的

6.03%。本次股份协议转让的价格为15.5元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的86.88%），股份转让总价款（含税）共计人民币73,005,000元。

本次权益变动前后，双方及其一致行动人持有股份情况如下：

注：本次权益变动涉及股份为流通股，以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、协议转让双方基本情况

（一）转让方及其一致行动人基本情况

1.转让方

2.转让方的一致行动人

（二）受让方基本情况

（三）关联关系或其他利益关系说明

转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

1.甲方：长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）

2.乙方：王平

（二）协议主要内容

1.股份转让

（1）双方同意，甲方将其持有的研奥电气股份有限公司（以下简称“标的公司”）股数合计4,710,000股股份（占标的公司总股本的5.99%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的6.03%以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

（2）根据本协议约定的条款和条件，并基于双方在本协议中分别做出的声明、保证和承诺，甲方同意将标的股份及该等股份所对应的所有权利、权力和利益（包括中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益，本协议另有约定的除外）一并转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

（3）自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如公司发生派息送股、资本公积金转增股本、配股等除权、

除息事项，则甲方因标的股份相应获得的衍生股份构成标的股份的一部分，一并过户给乙方。双方同意本协议约定的股份转让比例及总价款保持不变，转让的标的股份数量和每股转让价格作相应调整。

2.股份转让价格及价款的支付方式

（1）按照本协议条款，双方同意，本次协议转让的价格为本协议签署日前一日收盘价17.84元/股的86.88%，具体价格为

15.5元/股，转让价款合计为税前人民币73,005,000元（大写：

柒仟叁佰万伍仟元整）。

（2）股份转让价款的支付安排如下：双方签署协议并公告之日起3个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，即人民币3,005,000元（大写：叁佰万伍仟元整）。甲方收到乙方上述转让价款后7个工作日内将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起 7个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付第二笔转让价款，即人民币35,000,000元（大写：叁仟伍佰万元整）。甲方收到乙方上述转让价款后7个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）完成标的股份过户手续；双方在中登公司完成过户收到中登公司就标的股份出具的《证券过户登记确认书》后7个工作日内乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付人民币35,000,000元（大写：叁仟伍佰万元整），至此，乙方完成全部转让价款的支付。

（3）自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如公司以累计未分配利润向甲方分红（当且仅当分红的股权登记日早于标的股份的交割日），则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额（税后）。

（4）除因证券监管、服务机构(包括但不仅限于中国证监会、深交所、中登公司、地方证监局)或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，双方应及时推进标的股份的过户和交割手续。

（5）除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

3.股份过户登记

标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具《证券过户登记确认书》时，视为本协议双方完成标的股份过户手续。自标的股份完成过户之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

4.违约责任

（1）协议签署后，除不可抗力外，双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。

（2）乙方未按时足额支付任一笔股份转让款项的，视为乙

方违约，乙方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务，直至本协议终止或解除。

（3）若因甲方原因导致本协议第2条约定的股份转让任一项办理节点延期，每延期一日，甲方每日应按乙方已支付金额的

0.05%向乙方支付违约金。

5.协议生效、变更、终止与解除

（1）本协议自甲方有权代表签字且加盖公章、乙方签字捺印之日起生效，对双方均有约束力。

（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议于下列情形之一发生时终止，协议终止后双方应按如下约定处理：1）本协议经协议双方协商一致终止；2）任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本次协议转让，包括但不限于不予受理、出具不予确认意见或延期办理达10个工作日。3）当本协议终止后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力，任何一方均应将另一方根据本协议交付的所有文件尽快退还给对方；甲方应在本协议终止之日起的5个工作日内向乙方返还前期乙方支付的全部价款（不计息）。

（4）除法律法规规定的协议解除情形外，本协议于下列情形发生时解除，协议解除后双方应按如下约定处理：1）双方无合理理由延迟协助办理本协议第2条约定的任何一项股份转让手

续超过10个工作日的，守约方有权单方面解除本协议并要求违约方承担相应违约责任；2）乙方如未按照协议约定如期支付每笔股份转让所涉价款，经甲方催告后10个工作日内仍未予以支付，甲方有权单方面解除本协议，要求乙方承担违约责任，并有权不退还乙方已支付的转让价款（如有）；3）因乙方涉及与标的公司相关的违法违规原因造成证券监管、服务机构对本次交易不予受理、出具不予确认意见或者延缓办理的，甲方有权单方面解除本协议，并有权不退还乙方已支付的转让价款（如有）；4）因甲方违法违规原因造成证券监管、服务机构对本次交易不予受理、出具不予确认意见或者延缓办理，乙方有权单方面解除本协议并要求甲方退还乙方已支付的全部款项及资金占用费（资金占用费以乙方已支付的全部款项为基数，自乙方付款之日起至乙方收回全部款项止，按照0.05%/日的费率计算）。

（5）若在双方均未违反本协议中的陈述、保证、承诺与义务的前提下，因监管部门的原因导致转让全部或部分标的股份的事项未获批准；或虽然完成标的股份过户手续但因监管或政策原因需要进行回转的，任何一方有权书面通知其他方解除本协议，双方均无需承担任何违约责任。但该情形下，甲方应在本协议解除之日起的5个工作日内向乙方返还乙方依据本协议约定已向其或向共管账户支付的全部价款（不计息）。

6.信息披露和保密

（1）双方应当相互配合（如需），按照《上市公司收购管理办法》及深交所有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

（2）除非法律、法规、规范性文件及深交所相关文件另有规定，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对本协议其他方的信息作出披露。

（3）上述条款不适用于一方就本次协议转让事宜而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

（4）本条项下的保密义务不因本协议的终止而免除，本协议终止后双方仍须履行该等保密义务。

7.法律适用与争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律。

（2）甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，甲乙双方认可并同意选择本协议签署地（本协议签署地：吉林省长春市绿园区）管辖法院进行起诉。

四、股份转让对公司的影响

本次协议转让完成后，公司的控股股东及其一致行动人持有公司股份合计36,970,000股，占公司总股本的47.04%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本47.34%，同人投资不再为公司持股5%以上股东；王平持有公司股份4,710,000股，占公司总股本的

5.99%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本6.03%，成为公司

持股5%以上股东。本次权益变动是王平基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、其他相关事项说明

（一）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。

（二）本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》并于同日披露于巨潮资讯网（http:\\www.cninfo.com.cn）。

（四）王平承诺本次权益变动过户登记完成后的6个月内，不减持本次协议转让所受让的上市公司股份；后续交易双方将严格遵守相关法律法规的规定以及履行相应承诺。转让双方将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股份变动、信息披露等相关规定。

（五）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.《股份转让协议》；

2.《简式权益变动报告书（一）》；

3.《简式权益变动报告书（二）》；

4.深交所规定的其他文件。

特此公告。

研奥电气股份有限公司董事会

2024年9月25日