研奥股份：简式权益变动报告书(二)

研奥电气股份有限公司简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：研奥电气股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：研奥股份股票代码：300923

信息披露义务人：王平住所：吉林省长春市南关区***通讯地址：吉林省长春市南关区***

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二四年九月二十五日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在研奥股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

第八节 信息披露义务人声明 ...... 18

附表：简式权益变动报告书 ...... 19

第一节 释义

在本报告书中，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书数据计算相关股份比例时，截至2024年9月24日,公司总股本78,600,000股,研奥电气股份有限公司回购专用证券账户数量为500,000股，剔除回购专用账户中的股份数量后的公司总股本为78,100,000股。本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对公司未来发展前景的信心以及公司长期价值的认可，拟通过协议转让方式增持公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

信息披露义务人在本次权益变动过户登记完成后的6个月内不减持其所受让的股份，在未来12个月内尚无明确的增持、减持计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

2024年9月24日，信息披露义务人与同人投资签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式受让同人投资持有的公司4,710,000.00股股份，占公司总股本的比例为5.99%。上述协议转让的每股价格为15.50元/股。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份4,710,000.00股，占公司总股本的5.99%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的6.03%。截至本报告书披露日，上述协议转让所涉股份未完成过户。具体内容详见公司于2024年9月25日披露的《关于持股5%以上股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-036）和《简式权益变动报告书》。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有股份情况如下：

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

1.甲方：长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）

2.乙方：王平

（二）协议主要内容

1.股份转让

（1）双方同意，甲方将其持有的研奥电气股份有限公司（以下简称“标的公司”）股数合计4,710,000.00股股份（占标的公司总股本的5.99%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的6.03%，以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

（2）根据本协议约定的条款和条件，并基于双方在本协议中分别做出的声明、保证和承诺，甲方同意将标的股份及该等股份所对应的所有权利、权力和利益（包括中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益，本协议另有约定的除外）一并转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

（3）自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如公司发生派息送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则甲方因标的股份相应获得的衍生股份构成标的股份的一部分，一并过户给乙方。双方同意本协议约定的股份转让比例及总价款保持不变，转让的标的股份数量和每股转让价格作相应调整。

2.股份转让价格及价款的支付方式

（1）按照本协议条款，双方同意，本次协议转让的价格为本协议签署日前一日收盘价17.84元/股的86.88%，具体价格为15.50元/股，转让价款合计为税前人民币73,005,000.00元（大写：柒仟叁佰万伍仟元整）。

（2）股份转让价款的支付安排如下：双方签署协议并公告之日起3个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，即人民币3,005,000.00元（大写：

叁佰万伍仟元整）。甲方收到乙方上述转让价款后7个工作日内将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起7个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付第二笔转让价款，即人民币35,000,000.00元（大写：叁仟伍佰万元整）。甲方收到乙方上述转让价款后7个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）完成标的股份过户手续；双方在中登公司完成过户收到中登公司就标的股份出具的《证券过户登记确认书》后7个工作日内乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付人民币35,000,000.00元（大写：叁仟伍佰万元整），至此，乙方完成全部转让价款的支付。

（3）自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如公司以累计未分配利润向甲方分红（当且仅当分红的股权登记日早于标的股份的交割日），则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额（税后）。

（4）除因证券监管、服务机构(包括但不仅限于中国证监会、深交所、中登公司、地方证监局)或其他包括但不仅

限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，双方应及时推进标的股份的过户和交割手续。

（5）除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

3.股份过户登记

标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具《证券过户登记确认书》时，视为本协议双方完成标的股份过户手续。自标的股份完成过户之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

4.违约责任

（1）协议签署后，除不可抗力外，双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。

（2）乙方未按时足额支付任一笔股份转让款项的，视为乙方违约，乙方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务，直至本协议终止或解除。

（3）若因甲方原因导致本协议第2条约定的股份转让任一项办理节点延期，每延期一日，甲方每日应按乙方已支付金额的0.05%向乙方支付违约金。

5.协议生效、变更、终止与解除

（1）本协议自甲方有权代表签字且加盖公章、乙方签字捺印之日起生效，对双方均有约束力。

（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）本协议于下列情形之一发生时终止，协议终止后双方应按如下约定处理：1）本协议经协议双方协商一致终止；2）任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本次协议转让，包括但不限于不予受理、出具不予确认意见或延期办理达10个工作日。3）当本协议终止后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力，任何一方均应将另一方根据本协议交付的所有文件尽快退还给对方；甲方应在本协议终止之日起的5个工作日内向乙方返还前期乙方支付的全部价款（不计息）。

（4）除法律法规规定的协议解除情形外，本协议于下列情形发生时解除，协议解除后双方应按如下约定处理：1）双方无合理理由延迟协助办理本协议第2条约定的任何一项股份转让手续超过10个工作日的，守约方有权单方面解除本协议并要求违约方承担相应违约责任；2）乙方如未按照协议约定如期支付每笔股份转让所涉价款，经甲方催告后10个工作日内仍未予以支付，甲方有权单方面解除本协议，要求乙方承担违约责任，并有权不退还乙方已支付的转让价款（如有）；3）因乙方涉及与标的公司相关的违法违规原因

造成证券监管、服务机构对本次交易不予受理、出具不予确认意见或者延缓办理的，甲方有权单方面解除本协议，并有权不退还乙方已支付的转让价款（如有）；4）因甲方违法违规原因造成证券监管、服务机构对本次交易不予受理、出具不予确认意见或者延缓办理，乙方有权单方面解除本协议并要求甲方退还乙方已支付的全部款项及资金占用费（资金占用费以乙方已支付的全部款项为基数，自乙方付款之日起至乙方收回全部款项止，按照0.05%/日的费率计算）。

（5）若在双方均未违反本协议中的陈述、保证、承诺与义务的前提下，因监管部门的原因导致转让全部或部分标的股份的事项未获批准；或虽然完成标的股份过户手续但因监管或政策原因需要进行回转的，任何一方有权书面通知其他方解除本协议，双方均无需承担任何违约责任。但该情形下，甲方应在本协议解除之日起的5个工作日内向乙方返还乙方依据本协议约定已向其或向共管账户支付的全部价款（不计息）。

6.信息披露和保密

（1）双方应当相互配合（如需），按照《上市公司收购管理办法》及深交所有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

（2）除非法律、法规、规范性文件及深交所相关文件另有规定，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协

议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对本协议其他方的信息作出披露。

（3）上述条款不适用于一方就本次协议转让事宜而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

（4）本条项下的保密义务不因本协议的终止而免除，本协议终止后双方仍须履行该等保密义务。

7.法律适用与争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律。

（2）甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，甲乙双方认可并同意选择本协议签署地（本协议签署地：吉林省长春市绿园区）管辖法院进行起诉。

三、本次协议转让的资金来源

信息披露义务人支付本次协议转让标的股份的交易价款的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。

四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、信息披露义务人所持有股份权利限制情况

本次权益变动前信息披露义务人未持有公司股份，本次权益变动后信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限情况。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响，对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

八、其他说明

本次权益变动尚需取得深交所合规性确认，以及在中登公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人通过其持有证券账户以竞价交易方式买入研奥股份股票33,300.00股，以竞价交易方式卖出研奥股份股票134,700.00股。具体情况如下:

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人身份证明文件复印件；

2.本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

3.中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及以上备查文件备置于研奥股份董事会办公室，供投资者查阅。

第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：王平

日期：2024年9月25日

附表：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《研奥电气股份有限公司简式权益变动报告书

（二）》之签章页）

信息披露义务人（签字）:王平

日期：2024年9月25日