法本信息：独立董事制度

深圳市法本信息技术股份有限公司

独立董事制度第一章 总则第一条 为进一步完善深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）和《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第五条 独立董事原则上最多在三家上市公司（含本公司／京深沪证券交易所上市公司／境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事制度第六条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。上市公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在该委员会占多数并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理

独立董事制度或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具备注册会计师资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的独立性

第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项）

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十三条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）《公司法》不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（八） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（九） 深交所认定的其他情形。

第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计

独立董事制度算，至本届董事会任期届满时为止。

第四章 独立董事的提名、选举及更换第十五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十七条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第二章、第三章的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一；

（二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十八条 独立董事候选人在任职后出现不符合本制度第九条至第十三条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当立即停止履职并及时辞去独立董事职务。上市公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定；独立董事未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

第十九条 最迟在选举独立董事的股东大会通知公告发布时，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）同时报送深交所，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对于深交所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。

第二十条 公司董事会最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细工作经历、全部兼职情况等详细信息通过交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或共识的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以更正。

第二十一条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据交易所要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示反馈渠道。

第二十二条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向交易所报送《董事声明与承诺书》的书面文件和电子文件。第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。独立董事在公司连续任职满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为独立董事候选人。第二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律法规定和公司章程的规定继续履行职责，但出现本制度第十三条第（一）项至第（三）项所约定的情形除外。

独立董事提出辞职的，公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五章 独立董事的职权

第二十六条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董

事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论独立董事行使本条第一款所列特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购的公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和监督管理部门报告。

独立董事制度除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深交所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

第三十二条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

下简称“独立董事专门会议”）。

本制度第二十六条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第六章 独立董事的工作条件

第三十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存十年。

第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。

第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第四十一条 本制度所称的“以上”、“内”含本数，“超过”、“高于”或“少于”不含本数。

第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规和《公司章程》执行。

第四十三条 本制度自股东大会通过后生效并实施，修改时亦同。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。