博俊科技：东方证券承销保荐有限公司关于博俊科技向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

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东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二三年九月

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东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“本保荐机构”）接受江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“博俊科技”“公司”或“发行人”）的委托，担任博俊科技本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中相同的含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

本次发行的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司。

二、保荐机构负责本次发行的项目组成员情况

（一）保荐代表人及保荐业务执业情况

东方投行指定陈华明、郑睿为江苏博俊工业科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。陈华明先生：本保荐机构投资银行部业务总监，注册保荐代表人。波士顿学院会计学硕士，拥有中国注册会计师资格、美国注册会计师资格。担任天成自控2021年定增项目的保荐代表人，参与完成了浙江自然IPO项目、博俊科技IPO项目、天成自控2020年定增项目、纵横通信公开发行可转债项目等，具有较丰富的投行项目经验。郑睿先生：现任本保荐机构投资银行部董事总经理、保荐业务部门负责人，注册保荐代表人，清华大学学士、硕士，拥有注册会计师资格。先后担任顶点软件、联得装备、天成自控、恒华科技、海晨股份、万胜智能、浙江自然、光大同创等多个A股IPO项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技、天成自控、恒华科技等多个非公开发行项目的项目负责人和保荐代表人，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

本项目的协办人为王健，其保荐业务执业情况如下：

王健先生：本保荐机构投资银行部高级经理，复旦大学金融硕士。曾参与完成明月镜片创业板IPO项目、博俊科技创业板IPO项目，具有一定的投行项目执行经验。

（三）项目组其他成员

本项目的其他项目组成员为刘俊清、廖宇楷。

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三、发行人本次证券发行的类型

创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

四、发行人基本情况

五、保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构与发行人不存在以下情形：

1、保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

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2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。

六、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；

2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对博俊科技的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

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2022年12月19日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请并进行申报。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。

（一）保荐机构已作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

东方投行根据《公司法》《证券法》和中国证监会《注册办法》《保荐业务管理办法》等有关规定，对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意推荐发行人本次证券发行。

二、本次证券发行履行的决策程序

本次发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议、公司2022年第一次临时股东大会及公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本次发行已于2023年4月7日获深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。2023年5月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏博俊工业科技股份邮箱公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1062号），同意本次发行的注册申请。

经核查，本保荐机构认为发行人目前已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1、公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

2、公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足

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以支付公司债券一年的利息”的规定2020年、2021年及2022年公司归属母公司所有者的净利润分别为6,729.85万元、8,422.58万元和14,790.87万元，平均可分配利润为9,981.10万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定公司本次募集资金拟用于“常州博俊科技有限公司年产5000万套汽车零部件、1000 套模具项目” “汽车零部件产品扩建项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

4、公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定” 的规定

公司是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业，主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。因此，公司具备持续经营能力。

5、公司不存在《证券法》第十七条规定的情形

公司不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

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1、公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”

的规定

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

2、公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定

2020年、2021年及2022年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,729.85万元、8,422.58万元和14,790.87万元。本次发行拟募集资金不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定

2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，公司资产负债率分别为

41.79%、47.26%、58.66%、62.67%。公司财务结构较为稳健, 财务风险较低。2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,952.62万元、1,418.26万元、-8,906.07万元和18,548.63万元。2022年度经营活动净现金流为负主要系：①2022年销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的差额较2021年减少 4,547.23万元；②支付给职工以及为职工支付的现金增加6,495.43万元。公司处于快速发展阶段，下游市场需求旺盛，营业收入保持快速增长，公司的盈利质量具有确定性，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。

4、公司符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定

公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

5、公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市

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场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

6、公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度, 对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏博俊工业科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1256号），认为博俊科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

7、公司符合《注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存

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在金额较大的财务性投资”的规定截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

8、公司不存在《注册办法》第十条规定的下列情形

公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;

（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

9、公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

10、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定

根据《注册办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”公司本次募集资金拟用于“常州博俊科技有限公司年产5000万套汽车零部件、1000套模具项目”、“汽车零部件产品扩建项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“常州博俊科技有限公司年产5000万套汽车零部件、1000套模具项目”、 “汽车零部件产品扩建项目”以及“补充流动资金项目”，不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

11、发行人募集资金使用符合规定

根据《注册办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

经本保荐机构核查，本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资金需求等因素确定的，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，能够显著提升发行人车身模块化业务的生产能力，进一步优化产品结构、提升市场综合竞争实力。公司本次募集资金使用符合《注册办法》第四十条的规定。

（三）关于本次发行符合《注册办法》关于可转债发行承销的特别规定的核查

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

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本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年9月8日至2029年9月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（2）债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率

第一年0.20%，第二年0.40%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.50%。

（4）债券评级

东方金诚对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（6）转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为24.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（7）转股价格的调整方式及计算方式

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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（8）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；①当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（9）回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（10）转股价格向下修正条款

1）修正条件和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

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东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年9月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年3月14日至2029年9月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，本次发行符合《注册办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为24.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后

2-19

的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。综上，本次发行符合《注册办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会及公司第四届董事会第十七次会议通过了关于本次发行方案的议案。根据议案内容、《募集说明书》以及《债券受托管理协议》：

1、本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年9月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年3月14日至2029年9月7日，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行的可转债的初始转股价格为24.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股

2-20

票交易均价和前一个交易日均价的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定。

6、根据公司与东方投行签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请东方投行作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。

7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、公司已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

（五）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定的核查

1、发行人满足“两符合”相关要求

（1）发行人主营业务为汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售，本次募集资金投向汽车零部件、模具扩产及补充流动资金

汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路。同时，

2-21

对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长点具有重要作用。为此，国家出台多项汽车产业政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。

公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。发行人本次募投项目的工艺流程中均不包含铸造工艺，不属于铸造项目，因此不适用《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》，无需经江苏省工业和信息化厅公告产能置换方案。

经本保荐机构核查，发行人本次募投项目符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

公司是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业，主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。本次募集资金将主要用于“常州博俊科技有限公司年产5000万套汽车零部件、1000套模具项目”和“汽车零部件产品扩建项目”，本次募投项目属于公司现有汽车零部件业务的扩产和延伸，本次募集资金主要投向主业。关于募集资金投向与主业的关系如下：

1、是否属于对现有业务

（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产

2、是否属于对现有业务

的升级

3、是否属于基于现有业

2-22

务在其他应用领域的拓

展

4、是否属于对产业链上

下游的（横向/纵向）延

伸

5、是否属于跨主业投资

综上，本次募投项目属于公司现有汽车零部件业务的扩产和延伸，本次募集资金主要投向主业。经本保荐机构核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、发行人不存在“四重大”的情形

本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》，走访发行人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、天眼查、企查查等多家网站进行公开信息查询。

经本保荐机构核查，发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，符合《注册办法》第二十六条的相关规定。

根据以上情况调查，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

四、本次发行聘请第三方机构的核查

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，本保荐机构发表意见如下：

2-23

1、在本次博俊科技向不特定对象发行可转换公司债券项目中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定；

2、发行人在依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等服务机构之外，还聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任本次可转债发行的评级机构、聘请上海念桐企业咨询有限公司为本次募集资金投资项目出具可行性研究报告。除聘请上述保荐机构、法律服务机构、审计机构、资信评级机构、可研机构之外，博俊科技未直接或间接有偿聘请其他第三方为本次可转债发行提供服务，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）与公司相关的风险

1、股权分布不符合上市条件的风险

本次发行完成前，公司社会公众股占比为25.20%，已接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的25%下限。若发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参与本次发行的认购并将认购的可转换公司债券转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。同时，若单一社会公众股东通过取得公司股票或取得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过10%，则亦存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。

2、经营风险

（1）原材料价格波动的风险

公司主要原材料为钢材，原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响：在其他条件不变的情况下，当钢材价格上升5%时，2020-2022年公司毛利率分别下降幅度在1.40%-1.99%之间，净利率下降幅度在1.19%-1.69%之间；当钢材价格上升15%时，2020-2022

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年公司毛利率下降幅度在4.20%-5.97%之间，净利率下降幅度在3.57%-5.07%之间。以2022年度测算，当钢材单价上升35.76%时，公司当期净利润为零，达到盈亏平衡点。虽然公司采用“以销定产”的模式，生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划，但当主要原材料价格持续快速上涨时，公司产品价格无法迅速调整，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

（2）客户相对集中的风险

公司的客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为51.00%、53.05%、54.37%和68.37%。公司的主要客户为大型汽车零部件一级供应商和整车厂商，包括蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德、比亚迪、赛力斯、理想汽车、长安福特、长城、吉利等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。

（3）产品价格波动的风险

公司的产品为汽车精密零部件和精密模具，均为非标定制产品。一般而言，零部件产品客户会采用前高后低的定价策略约定产品的年降价率，即新产品开发时定价较高，以后逐年降低。如公司不能及时提高新产品的开发能力，则将面临产品售价下降风险。

3、实际控制人控制权过度集中的风险

本公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至2023年6月30日，公司实际控制人直接和间接控制本公司74.80%股份。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

4、财务风险

（1）应收账款回收的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为24,370.36万元、37,668.24万元、66,756.35万元和71,035.96万元。报告期内应收账款增速相对较快，未来

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如果宏观经济形势、行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化则可能导致公司计提坏账金额增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。

（2）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.45%、18.44%、20.68%和20.74%，公司毛利率主要受原材料价格和产品销售价格影响。如果未来受市场供需关系导致钢材等主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能及时调整，或由于市场竞争加剧、产品结构变化等因素导致公司主要产品销售价格变化，存在毛利率下降的风险。

（3）存货发生跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,563.22万元、28,445.05万元、61,927.43 万元和80,113.62万元，占流动资产的比例分别为22.31%、29.64%、

35.03%和38.34%。公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，但如果未来受车型推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户放弃生产中的产品等因素影响而出现产品整体销售迟滞、存货周转不畅的情况，或产品市场价格大幅下跌，则可能导致存货的可变现净值降低，出现存货跌价的风险。

（4）经营业绩波动的风险

报告期各期末，公司的营业收入分别为54,876.67万元、80,550.58万元、139,090.93 万元和102,126.79万元，净利润分别为6,729.85万元、8,422.58万元、14,790.87 万元和9,518.35万元，报告期内公司业绩始终保持稳定增长。但公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、市场开拓等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

5、技术风险

（1）技术开发风险

公司高质量的研发团队、先进的开发软硬件设备和持续积累的技术优势是公司关键的资源要素。然而，随着市场的消费水平升级和客户对产品各方面要求的不断提高，公司如果不能准确判断行业技术创新方向，及时应对市场需求的变化，

2-26

开发在质量、性能等方面都满足需求的产品，就面临着所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。在新产品开发方面，如果技术研发出现问题或产品不符合市场发展方向，则可能导致公司竞争优势下降，进而对公司业绩产生不利影响。

（2）核心技术人员流失的风险

公司拥有一支经验丰富的技术、管理团队，对公司的产品开发、生产工艺及流程的优化起着关键作用。公司历来注重人力资源的科学管理，采取了众多吸引和稳定技术人才的措施。但如果未来公司核心技术人员流失较大，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。

6、法律风险

（1）质量责任风险

近年来，国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等法规规定。整车厂商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，整车厂商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。

公司严格履行IATF16949质量体系标准，对产品生产的全过程进行严格控制，并通过精密检测及产品性能测试确保产品品质的稳定。公司具有较强的质量检测能力，为公司生产高品质产品提供了良好的保证。但如果因制造的缺陷导致整车召回，公司也将面临一定的赔偿风险。

（2）知识产权产生纠纷的风险

公司拥有一定数量的专利、注册商标等知识产权资产，鉴于行业内竞争日趋激烈，若公司未能有效保护自有知识产权免受他人侵犯，或因疏漏在产品开发过程中侵犯了他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险，从而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、行业风险

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公司所属行业为汽车零部件行业。随着汽车消费市场的扩张，汽车零部件行业发展快速，形成了长三角、珠三角、东北、环渤海、中部、西南六大产业集群，竞争较为激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧，如果发行人不能保持现有的竞争优势或技术开发无法紧密契合市场需求，则有可能导致发行人的市场地位下降。

2、政策风险

汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通和电力驱动汽车。如未来汽车产业政策发生重大变化，公司的经营及盈利能力将会受到不利影响。

（三）其他风险

1、本次可转债发行时间滞后导致募投项目实施进度放缓以及客户流失的风险

受公司非社会公众持股的比例占比较高的影响，发行人实际控制人及其控制的主体已承诺确保发行人本次向不特定对象公开发行可转债在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后，正式发行时间将不早于2023年8月31日。上述承诺可能导致公司取得募集资金时间滞后的情况。在募集资金到位前，公司将通过自有资金、经营积累、银行贷款、拓展其他融资渠道等方式先期投入募投项目的建设，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换，但若公司未能及时筹集募投项目先行投入所需资金，则存在因正式发行时间滞后导致公司取得募集资金时间滞后，进而导致募投项目实施进度放缓以及公司无法及时扩大产能满足客户生产需求，导致客户流失的风险。

2、若实际控制人及其控制的主体持有的股票和可转债到期解除限售并予以减持，存在相关证券价格下跌的风险

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发行人实际控制人及其控制的主体上市前持有的股份于2024年1月7日起解除限售，并已承诺本次取得的可转换公司债券自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持。若实际控制人及其控制的主体持有的股票和可转债到期解除限售并予以减持，则造成二级市场相关证券供给增加，相关证券存在价格下跌的风险。

3、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险

经测算，公司本次募集资金投资项目中，常州博俊科技有限公司年产5000万套汽车零部件、1000套模具项目产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡点为：单位价格下降13.52%、或单位成本上升17.23%时，项目收益达到盈亏平衡点。汽车零部件产品扩建项目产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡点为：单位价格下降12.50%、或单位成本上升15.73%时，项目收益达到盈亏平衡点。 若因下游市场环境发生变化、项目实施情况发生变化等不利因素导致单位价格下降幅度较大，或者原材料、人工成本等影响导致单位成本上升幅度较大，则本次募投项目存在盈利水平下降甚至不能够盈利的风险。

（2）产能过剩风险

本次募集资金投资项目能够有效扩充公司冲压件和模具业务的产能，稳固公司的行业地位，完善公司的业务布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性开展了较为完善的分析过程，对募集资金投资项目新增产能的消化吸收做了充分的准备工作，但如果未来出现影响下游市场的不利因素，或者相关不利因素导致公司与重要客户的合作出现不确定性，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响、影响募投项目新增产能的最终销售，公司可能面临产能过剩的风险。

（3）募投项目新增折旧影响公司利润的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，本次募投项目投入建设后第三年预计新增折旧及摊销占本次募投项目预计净利润的比例为79.79%。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业

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收入及净利润的增长能够消化本次募投项目新增折旧费用。但鉴于未来市场存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧增加而导致利润下降的风险。

（4）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目建成并投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计、设备采购等方面制订了周密的计划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。

（5）下游市场变化导致募投项目效益未达预期的风险

本次募投项目效益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，公司通过对外销售产品以实现收入并产生收益。如果公司出现个别车企降价事件等下游市场剧烈变化导致客户实际采购量或采购单价和本次募投项目的测算存在较大差距，或与主要客户的合作发生变化等情况，可能会导致本次募投项目营业收入和净利润等经营业绩指标未达预期。公司可能面临短期内不能实现预测收益、投资回报率降低的风险。

4、与本次可转债相关的风险

（1）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险

本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元，其中既不属于实际控制人及其控制的主体承诺认购也不属于主承销商协议包销部分的金额不超过15,096.50万元，占本次可转债募集资金总额不超过30.19%。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、原有股东以及社会投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。若本次募投项目资金不能全额募足或发行失败，公司仍可通过自有资

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金、经营积累、银行贷款、拓展其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓。

（2）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（3）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（4）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（5）本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产

2-31

收益率被摊薄的风险。

（6）信用评级变化的风险

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（7）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

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六、保荐机构关于发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，包括冲压件产品、注塑组件产品等，是汽车工业发展的基础，是汽车产业链的重要组成部分。随着世界经济全球化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。

1、全球汽车零部件行业概况

汽车零部件行业是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。整车制造与技术创新以零部件为基础，零部件的创新与发展又能推动整车产业的发展。

随着各大跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，整车制造公司大幅降低了零部件自制率，与外部零部件制造企业建立了配套供应关系，形成了专业化分工协作的模式，这大幅推动了汽车零部件行业的市场发展。

国际较为成熟的汽车工业市场通常具备成熟的配套零部件市场。经过长期的发展和整合，成熟的汽车零部件市场具有产业集中的特点。国际知名的汽车零部件企业主要集中在北美、欧洲及日本，包括德国的博世（Robert Bosch GmbH）、德国的大陆（Continental AG）、日本的电装（Denso Corp.）、加拿大的麦格纳（MagnaInternational Inc.）、美国的德尔福（Delphi Automotive）等。这些企业规模大、技术力量雄厚、资本实力充足，能够引导世界零部件行业的发展方向。

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2022年全球汽车零部件供应商100强分布

资料来源：美国汽车新闻（Automotive News）、WIND

2、我国汽车零部件行业发展趋势

（1）汽车零部件产业潜在规模大，市场集中度进一步提高

根据欧美等成熟汽车市场经验，汽车行业整车与零部件规模比例约为1:1.7。目前我国汽车行业整车与零部件规模比例与成熟汽车市场有一定的差距，我国汽车零部件行业仍有较大的潜在市场空间。同时，随着我国汽车零部件制造企业的研发创新能力、海外市场开拓能力逐步增强，产品国际竞争力逐步提升，我国汽车零部件产业将迎来新一轮的发展期。

成熟的汽车零部件市场具有产业集中的特点。而目前我国汽车零部件制造企业市场集中度较低，竞争激烈。未来，汽车零部件行业将加快并购重组的步伐，整合和扩展产业链，市场集中度将进一步提升。

（2）汽车零部件产业逐步实现结构优化和产品升级

我国汽车零部件企业数量众多，除少数竞争力较强的大型零部件企业外，多数企业规模小、实力弱、研发能力不足，在价格较低、利润有限的低端零部件市场展开激烈的竞争。随着我国人口红利的消失，劳动力成本优势日益削弱，国内

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汽车零部件企业只有通过加强技术研发、完善产品结构，实现向系统开发、系统配套、模块化供货方向发展，才能在日趋激烈的市场环境保持持续的竞争优势。

（3）我国汽车零部件产业对外扩张步伐加快

2008年全球金融危机给我国零部件企业带来向外发展的良机。由于欧美零部件行业在全球金融危机中遭受重创，大量企业出现停产、减产甚至破产的现象。而我国零部件企业得益于国内汽车消费市场的迅速回暖，短期内恢复正常经营，国内零部件企业纷纷尝试在全球范围内寻求合作及兼并收购的机会，同时在国际市场上大量吸纳优秀人才以扩充研发实力。随着内资零部件企业在国际市场上的布局拓展和技术提升，我国零部件企业在出口整车配套市场上具有广阔的发展前景。

（二）发行人的竞争优势

本公司自设立以来始终致力于汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产与销售。除公司现有精密冲压零部件产品类别外，公司目前正积极向车身、底盘冲压焊接装配件及新能源电池结构件等新产品类别拓展。公司经过多年的积累与突破形成了独有的核心竞争优势，集中体现在技术研发和模具开发优势、生产管理和成本控制优势、生产线流畅和工序覆盖面广优势、质量控制和试验检测优势、市场开拓和客户资源优势、区位布局和快速响应优势、生产设计信息化、规范化、协同化优势。

1、技术研发和模具开发优势

公司拥有经验丰富的专业技术团队，以国内外先进的冲压、焊接技术工艺、注塑工艺为基础，结合自身的技术积累，通过自主研发设计，形成了公司自有的冲压工艺、焊接工艺、嵌件注塑等核心技术，具有较强的技术研发优势。

模具开发能力是影响产品质量的重要因素之一。是否具有独立开发或者同步开发模具的能力是整车厂商、一级汽车零部件厂商选择供应商的重要评审标准。公司拥有一批专业的模具开发和设计人才，形成了一套契合公司工艺、设备的模具开发体系，具备较强的模具自主开发能力。

2、生产管理和成本控制优势

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公司零部件产品具有种类多、批量大、应用标准各异等特点，生产管理难度较大。公司多年来致力于精密零部件和精密模具的研发、生产，积累了丰富的开发、生产和管理经验，具有较高的生产和管理效率。公司实施精细化管理模式，将管理责任具体化、明确化，不断精进生产管理系统和改善管理流程，提高生产人员的工作效率、产品合格率，有效地控制生产成本，保证公司的成本优势。

3、生产线流畅和工序覆盖面广

公司具备冲压件生产能力的同时积极发展注塑技术，使得公司可以在一个组织框架下结合多种工艺完成冲压、焊接、机加工、注塑和装配等工艺。这不仅拓展了生产线，还节约了成本，简化了客户对产品的管理流程。将冲压和注塑在一个组织框架下二合一的生产模式在行业内具备较强竞争力。

公司目前生产线流畅，工序覆盖面广。数控切割、冲压、激光焊接、嵌件注塑、组装等多道关键工序的掌握为公司搭建了更为流畅的一体化生产线，客户对产品的多种要求均可以在公司生产线上的某个工序环节得到实现，这为公司业务发展带来了更多的机会。

4、质量控制和试验检测优势

公司通过了IATF16949:2016等国际质量体系的认证，是蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件生产企业的供应商。公司严格实施以产品质量控制为导向、以过程质量控制为手段的质量控制制度，在原材料采购、模具设计、产品制造、全检包装、出货等各个环节实施相应的质量控制手段，最大程度地确保产品质量的合格与稳定。

在产品制造过程中，公司需要对原材料、半成品、产成品、模具等进行试验或检测。公司的试验检测实验室拥有先进的质量检测设备，试验检测技术能力较强，为公司产品质量提供了有力保障。

5、市场开拓和客户资源优势

公司主要客户为蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件制造企业，具有很高的国内外知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司与上述客户建立了紧密的合作关系，通过客户的全球采购平台，为整车厂商各个车型配套。此外，公司在多年的生产经营中，积

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累了丰富的市场开拓经验。公司在国际市场开拓方面取得了一定的成果，产品远销北美、欧洲、南美、东南亚等地。

6、区位布局和快速响应优势

公司的主要生产基地位于江苏省昆山市，位于六大汽车产业集群之一的长三角产业集群内，能够实现与客户的近距离对接，积极快速地响应客户的需求，同时在常州也筹建生产基地，为客户提供高效、优质的配套服务。公司重庆生产基地在2021年顺利投产。此外，公司在成都筹建了生产基地，来配套西南汽车产业集群。公司良好的区位布局和快速响应的优势，将进一步增强公司产品的市场竞争力。公司具备先进的模具开发技术、冲压技术、机器人自动化焊接技术及注塑技术，客户在任何的环节发现问题可以及时和公司沟通交流，公司相比行业内其他竞争对手能够更快做出响应，找到问题根源，积极处理和解决问题，帮助客户节约了时间成本，提高了问题解决的效率。

7、生产设计信息化、规范化、协同化优势

在冲压、模具设计、焊接工艺、注塑等环节，公司精准运用CAE、CAD、CAM等计算机辅助分析软件进行预先模拟分析，采集数据分析数据，并严格按照生产规范协同多个部门进行高效高质的生产。

（三）发行人的竞争劣势

与跨国企业相比，公司规模、高性能产品研发投入不足。国际大型汽车零部件供应商产品覆盖面广、研发投入高、抗风险能力强。经过多年的发展，公司已初具经营规模，积累了较为稳定的客户资源，此外，公司高度重视研发，已初步建成了具有一定设计研发能力的研发团队，但是与国际大型汽车零部件厂商相比，公司在经营规模、高性能产品研发等方面都存在一定的不足。

七、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，发行人具备了《公司法》《证券法》和《注册办法》等法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可

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转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，符合投资者的利益。因此，本保荐机构同意保荐博俊科技向不特定对象发行可转换公司债券的申请。

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

东方证券承销保荐有限公司（盖章）

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保荐代表人专项授权书

兹授权我公司陈华明、郑睿作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作。

保荐代表人：

陈华明 郑 睿

法定代表人：

崔洪军

东方证券承销保荐有限公司（盖章）

年 月 日