博俊科技：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300926 证券简称：博俊科技 公告编号： 2023-071

江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年九月

第一节 重要声明与提示江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“博俊科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

第二节 概览

一、可转债公司债券发行人：博俊科技

二、可转换公司债券简称：博俊转债

三、可转换公司债券代码：123222

四、可转换公司债券发行量：50,000万元（500万张）

五、可转换公司债券上市量：50,000万元（500万张）

六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

七、可转换公司债券上市时间：2023年9月28日

八、可转换公司债券存续的起止日期：即自2023年9月8日至2029年9月7日

九、可转换公司债券转股的起止日期：即自2024年3月14日至2029年9月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）

十、可转换公司债券付息日：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十二、保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、本次可转换公司债券的信用级别：东方金诚国际信用评估有限公司对

本次发行的可转债进行了评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1062号”文同意注册的批复，公司于2023年9月8日向不特定对象发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商余额包销。经深交所同意，公司50,000.00万元可转换公司债券将于2023年9月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“博俊转债”，债券代码“123222”。

本公司已于2023年9月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前发行人的股本结构

截至2023年6月30日，公司总股本为278,829,540股，股本结构列示如下：

一、有限售条件流通A股

（二）本次发行前发行人前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前10名股东情况如下：

三、发行人的主要经营情况

公司是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业，主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。公司注重技术研发与创新，掌握了模具设计与制造、冲压、激光焊接、注塑及装配等关键生产工艺和环节的技术。公司具有较强的精密模具开发、制造与销售能力，零部件产品种类丰富，覆盖了面向一级汽车零部件供应商的精密零部件业务（包括框架类、传动类、其他类产品）和面向整车厂商的车身模块化等。

公司是国家高新技术企业，通过了 IATF16949：2016 质量管理体系认证（认证范围：金属冲压件、金属焊接件和注塑件的制造，除 8.3 产品设计）、GB/T24001-2016/IOS14001：2015 环境管理体系认证（认证范围：汽车零件的冲压、焊接、注塑生产）以及邓白氏注册认证。公司被认定为“江苏省认定企业技术中心” “江苏省民营科技企业” “昆山市科技研发机构” “苏州市博俊高精密汽车冲压模具工程技术研究中心”“江苏省企业研究生工作站” 和“江苏省示范智能车间-汽车转向系统激光焊接车间”。公司拥有严格的质量控制体系、完整的研发设计体系，致力于为客户提供高性能、专业化的精密零部件和精密模具。公司同广大客户及合作商建立了长期信赖的战略合作伙伴关系，零部件产品目前已被广泛应用到大众、福特、通用、上汽、东风神龙、吉利、长城等知名汽车企业所生产的车型中。公司持续提升在冲压技术、模具技术、焊接技术、注塑技术方面的创新能力。经过多年的发展和积累，公司在精密零部件和精密模具行业形成了一定的竞争优势。

四、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

自公司成立以来，伍亚林先生始终为公司的第一大股东，系公司的控股股东及实际控制人之一。伍亚林先生的简历情况如下：

伍亚林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生。2003年1月至2013年9月任万行达国际物流有限公司执行董事兼总经理；2004年5月至2015年7月任上海博俊精密模具有限公司执行董事兼总经理；2006年11月至2018年9月任上海博俊精密部件有限公司执行董事；2010年8月至今任上海中胜投资有限公司监事；2011年3月至2013年3月任博俊科技的前身博俊有限执行董事；2013年4月至今任博俊科技董事长、总经理；2014年8月至今任嘉恒投资执行事务合伙人；2014年11月至今任富智投资执行董事；2015年3月至2020年2月任昆山博俊执行董事兼总经理；2015年11月至2017年12月期间任江苏中民金服股份有限公司董事；2017年1月至今任重庆博俊执行董事兼总经理；2017年6月至今任成都博俊执行董事兼总经理；2021年3月至今任常州博俊执行董事兼总经理；2021年9月至2023年8月任博俊科技财务总监；2022年5月起至今任西安部件执行董事兼总经理，2022年6月至今任

浙江博俊执行董事兼总经理；2022年9月至今任济南博俊执行董事兼总经理；2023年6月至今任河北博俊执行董事兼总经理。

（二）实际控制人基本情况

报告期内，公司的实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。伍亚林先生的基本情况详见本章节之“三、（一）控股股东的基本情况”。伍阿凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生。2011年3月至2013年3月任博俊有限监事；2013年3月至2016年12月任博俊科技监事会主席；2014年11月至今任富智投资监事；2015年3月至2020年2月任昆山博俊监事；2015年11月至2017年12月任江苏中民金服股份有限公司监事。2014年3月至今任博俊科技人事助理。

（三）控股股东及实际控制人所持公司股份质押情况

截至募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况如下：

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

报告期内，控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：

1、富智投资

经核查，富智投资的主营业务为实业投资，与公司不构成同业竞争。

2、嘉恒投资

经核查，嘉恒投资为发行人的员工持股平台，不经营实际业务，与公司不构成同业竞争。

3、中胜投资

经核查，中胜投资主营业务为实业投资与建材销售，与公司不构成同业竞争。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：50,000.00万元（500万张）

（二）发行价格：100元/张

（三）可转换公司债券的面值：人民币100元

（四）募集资金总额：人民币50,000.00万元

（五）发行方式：本次发行的博俊转债向发行人在股权登记日（即2023年9月7日（T-1日））收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。

（六）配售比例

原股东优先配售的博俊转债总计4,089,351张，即408,935,100.00元，占本次可转债发行总量的81.79%；网上向社会公众投资者发行的博俊转债总计为900,687张，即90,068,700.00元，占本次发行总量的18.01%；东方投行包销9,962张，共计996,200.00元，占本次发行总量的0.20%。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

（八）发行费用总额及项目

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为50,000.00万元。原股东优先配售的博俊转债总计4,089,351张，即408,935,100.00元，占本次可转债发行总量的81.79%；网上向社会公众投资者发行的博俊转债总计为900,687张，即90,068,700.00元，占本次发行总量的18.01%；主承销商包销可转换公司债券的数量为9,962张，即996,200.00元，占本次发行总量的0.20%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年9月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0228号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1062”文同意注册。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：50,000.00万元人民币。

4、发行数量：500万张。

5、上市规模：50,000.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币50,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为49,273.24万元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）50,000.00万元，扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

合计

9、募集资金专项存储账户：

二、本次可转债发行的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总规模为人民币50,000.00万元，共计500.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年9月8日至2029年9月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年0.20%，第二年0.40%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.50%。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）评级事项

东方金诚对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年9月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年3月14日至2029年9月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为24.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

本次发行的博俊转债向发行人在股权登记日（即2023年9月7日（T-1日））收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年9月7日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券全额向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

（十八）债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：

1、拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）其他（如有）；

（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）其他（如有）；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途及实施方式

公司本次发行的募集资金总额（含发行费用）为50,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的部分由公司通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级， 博俊科技主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

最近三年及一期，公司无发行债券的情况。

四、公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，博俊科技主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为 A+。报告期内， 公司未发行债券，相关偿债能力指标如下：

2020年度、2021年度、2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为6,729.85万元、8,422.58万元、14,790.87万元，平均可分配利润为9,981.10万元。本次发行可转债募集资金50,000.00万元，按票面利率2.50%进行测算（注：此处为谨慎起见，取2.50%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），发行人每年支付的可转债利息为1,250.00万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报表审计情况容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“容诚审字[2021]230Z0782号”“容诚审字[2022]230Z0366号”“容诚审字[2023]230Z1219号”标准无保留意见的审计报告，2023年1-6月财务数据未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

速动比率（倍）

资产负债率（合并）

财务指标

存货周转率（次）

每股净现金流量

（元）

归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的

净利润（万元）

归属于公司普通股股东

每股净资产

（元/股）

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均净额；

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

8、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

2021 年度

2020 年度

注：上述基本每股收益、稀释每股收益均以各期报告披露数据列示，不考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。

（三）非经常性损益明细

最近三年一期，公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

报告期内，公司发生的扣除所得税影响额后的非经常性损益分别为86.47万元、595.41万元、56.34万元和129.67万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为1.28%、7.07%、0.38%和1.36%，报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为6,643.38万元、7,826.17万元、14,762.89万元和9,388.68万元，公司归属于母公司净利润扣除非经常性损益后仍具备较强的盈利能力，非经常性损益不会对公司盈利能力的稳定性产生重大影响。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料， 敬请查阅本公司财务报告。投资者可

浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股， 按初始转股价格24.37元/股计算，则公司股东权益增加 50,000.00 万元，总股本增加约2,051.70万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、 本次上市的实质条件

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的上市条件， 申请可转换公司债券上市时符合法定的公司债券发行条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1、公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

2、公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定

2020年、2021年及2022年公司归属母公司所有者的净利润分别为6,729.85万元、8,422.58万元和14,790.87万元，平均可分配利润为9,981.10万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定公司本次募集资金拟用于“常州博俊科技有限公司年产5000万套汽车零部件、1000套模具项目” “汽车零部件产品扩建项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

4、公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

公司是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业，主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。因此，公司具备持续经营能力。

5、公司不存在《证券法》第十七条规定的情形

公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

2、公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定

2020年、2021年及2022年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,729.85万元、8,422.58万元和14,790.87万元。本次发行募集资金为50,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定

2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，公司资产负债率分别为41.79%、47.26%、58.66%、62.67%。公司财务结构较为稳健, 财务风险较低。2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,952.62万元、1,418.26万元、-8,906.07万元和18,548.63万元。2022年度经营活动净现金流为负主要系：①2022年销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的差额较2021年减少 4,547.23万元；②支付给职工以及为职工支付的现金增加6,495.43万元。公司处于快速发展阶段，下游市场需求旺盛，营业收入保持快速增长，公司的盈利质量具有确定性，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。

4、公司符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定

公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

5、公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

6、公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定

公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度, 对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏博俊工业科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1256号），认为博俊科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

7、公司符合《注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

8、公司不存在《注册办法》第十条规定的下列情形

公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;

（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

9、公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

10、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定

根据《注册办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

公司本次募集资金拟用于“常州博俊科技有限公司年产5000万套汽车零部件、1000套模具项目”、 “汽车零部件产品扩建项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“常州博俊科技有限公司年产5000万套汽车零部件、1000套模具项目”、 “汽车零部件产品扩建项目”以及“补充流动资金项目”，不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

11、发行人募集资金使用符合规定

根据《注册办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资金需求等因素确定的，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，能够显著提升发行人车身模块化业务的生产能力，进一步优化产品结构、提升市场综合竞争实力。公司本次募集资金使用符合《注册办法》第四十条的规定。

（三）关于本次发行符合《注册办法》关于可转债发行承销的特别规定的核查

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年9月8日至2029年9月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（2）债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率

第一年0.20%，第二年0.40%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.50%。

（4）债券评级

东方金诚对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（6）转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为24.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（7）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（8）赎回条款

1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（9）回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给

公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（10）转股价格向下修正条款

1）修正条件和修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年9月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年3月14日至2029年9月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，本次发行符合《注册办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格为24.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

综上，本次发行符合《注册办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会及公司第四届董事会第十七次会议通过了关于本次发行方案的议案。根据议案内容、《募集说明书》以及《债券受托管理协议》：

1、本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年9月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年3月14日至2029年9月7日，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行的可转债的初始转股价格为24.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，本次向不特定对象发

行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定。

6、根据公司与东方投行签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请东方投行作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。

7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、公司已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

（五）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定的核查

1、发行人满足“两符合”相关要求

（1）发行人主营业务为汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售，本次募集资金投向汽车零部件、模具扩产及补充流动资金汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路。同时，对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长点具有重要作用。为此，国家出台多项汽车产业政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。

公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。发行人本次募投项目的工艺流程中均不包含铸造工艺，不属于铸造项目，因此不适用《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》，无需经江苏省工业和信息化厅公告产能置换方案。

经本保荐人核查，发行人本次募投项目符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

公司是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业，主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。本次募集资金将主要用于“常州博俊科技有限公司年产5000万套汽车零部件、1000套模具项目”和“汽车零部件产品扩建项目”，本次募投项目属于公司现有汽车零部件业务的扩产和延伸，本次募集资金主要投向主业。关于募集资金投向与主业的关系如下：

件、1000套模具项目

1、是否属于对现有业务

（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产

2、是否属于对现有业务

的升级

3、是否属于基于现有业

务在其他应用领域的拓

展

4、是否属于对产业链上

下游的（横向/纵向）延

伸

5、是否属于跨主业投资

综上，本次募投项目属于公司现有汽车零部件业务的扩产和延伸，本次募集资金主要投向主业。经本保荐人核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、发行人不存在“四重大”的情形

本保荐人查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》，走访发行人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发

行人经营场所，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、天眼查、企查查等多家网站进行公开信息查询。

经本保荐人核查，发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，符合《注册办法》第二十六条的相关规定。根据以上情况调查，本保荐人认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

三、上市保荐人的推荐意见

保荐人东方投行认为：江苏博俊工业科技股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定， 发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东方投行同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：江苏博俊工业科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

年 月 日