江天化学：平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对江天化学首次公开发行部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股份及上市后股份变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3213号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,050,000股，于2021年1月7日在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行前公司总股本为60,150,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为80,200,000股，其中无流通限制及限售安排股票数量为19,015,038股，占发行后总股本的比例为23.7095%，有流通限制或限售安排股票数量61,184,962股，占发行后总股本的比例为76.2905%。

（二）上市后股份变动情况

2021年7月7日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,034,962股，占发行后总股本的1.2905%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本为80,200,000股，其中有限售条件股份数量为60,150,000股，占公司总股本的75.0000%；无限售条件的股份数量为20,050,000股，占公司总股本的

25.0000%。具体内容详见公司于2021年7月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：

2021-040）。

2022年1月10日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为30,050,000股，占公司总股本的37.4688%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本为80,200,000股，其中有限售条件股份数量为32,674,563股，占公司总股本的40.7414%；无限售条件的股份数量为47,525,437股，占公司总股本的

59.2586%。具体内容详见于公司于2022年1月6日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-001）。2022年6月16日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案：以公司总股本8,020万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增加至14,436万股。

截至本公告披露日，公司总股本为144,360,000股，其中无限售条件流通股为86,681,824股，占总股本的比例为60.0456%，有限售条件流通股为57,678,176股，占总股本的比例为39.9544%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东

本次申请解除股份限售的股东共计1名，为南通产业控股集团有限公司（以下简称“产控集团”）。

（二）承诺情况

产控集团在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下：

1.关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

产控集团承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股票锁定期限将自动延长6个月。本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本公司减持发行人股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本公司持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本公司同意按照该等规定执行。

2.关于减持意向的承诺

产控集团作为持有发行人5%以上股份的股东，在锁定期届满后关于持股意向及减持意向承诺如下：

本公司将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后24个月内的股票减持计划，并

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部发行人股票。减持方式包括但不限于大宗交易、协议转让、集中竞价或其他合法方式。减持价格将不低于公司首次公开发行价格，若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持底价将相应进行调整。本公司在减持所持有的发行人股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所届时有效的减持要求及相关规定及时、准确地履行信息披露义务。如本公司系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的发行人股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。

（三）承诺履行情况

截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（四）其他事项说明

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对产控集团不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年1月8日（星期一）

（二）本次解除限售股份数量为54,180,000股，占公司总股本的37.5312%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共计1名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

本次实际可上市流通股份数量为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为。

四、股本结构变动表

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

1. 限售股份上市流通申请书；

2. 上市公司限售股份解除限售申请表；

3. 股份结构表和限售股份明细表；

4. 平安证券股份有限公司出具的《关于南通江天化学股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。

(以下无正文)

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

平安证券股份有限公司

2024年1月3日