华骐环保：国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“华骐环保”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式向安徽江东城市建设投资集团有限公司购买其持有的光环江东环保能源（马鞍山）有限公司50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司51%股权，同时向江东控股集团有限责任公司发行股份募集配套资金的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易的历程及终止原因，出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次交易的基本情况

公司原拟发行股份购买安徽江东城市建设投资集团有限公司持有的光环江东环保能源（马鞍山）有限公司50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司51%股权，同时向江东控股集团有限责任公司发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

二、本次交易的主要历程及主要工作

（一）主要历程

2022年9月30日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详见公司于2022年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司分别于2022年10月28日、2022年11月25日、2022年12月23日、2023年1月20日、2023年2月17日及2023年3月17日披露了本次交易的进展情况，具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重组预案披露后的进展公告》。

2023年3月29日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于<安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。详见公

司于2023年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2023年4月14日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对安徽华骐环保科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第3号），收到重组问询函后，公司积极组织本次交易各方及中介机构对重组问询函中涉及的问题进行逐项落实核查并回复。详见公司于2023年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及披露的相关公告。

2023年5月31日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。详见公司于2023年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2023年10月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次交易事项。

（二）推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次交易的原因

自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次交易历时较长，资本市场环境较本次交易之初发生较大变化，并综合目前实际情况等因素，经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后，决定终止本次交易事项。

四、终止本次交易的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年10月13日召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于

终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据2023年5月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内，本次事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年10月13日召开第四届监事会十五次会议审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，监事会认为终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

（三）独立董事的事前认可意见

经审核，独立董事认为：本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，是公司基于本次交易进展情况、相关环境变化情况，并综合考虑目前实际情况等诸多因素，经充分沟通和审慎分析作出的决策。经了解，目前公司各项生产经营活动正常开展，本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意《《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

（四）独立董事的独立意见

经审核，独立董事认为：公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，是基于本次交易的进展情况、相关环境变化情况，并综合考虑目前实际情况等诸多因素，经充分沟通和审慎分析作出的决策。目前公司生产经营活动均正常进行，本次终止发行事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在提交董事会审议前，该事项已经过独立董事事前认可。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《《公司章程》的有关规定。综上所述，独立董事一致

同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

五、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止交易，即自查期间为本次交易报告书披露之日《（2023年3月30日）起至披露终止本次交易事项之日止（2023年10月13日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次交易事项对公司的影响

公司终止本次交易事项是综合考虑资本市场环境，结合目前实际情况等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、上市公司承诺事项

根据《《上市公司重大资产重组管理办法》及《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组《（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项获得了公司独立董事表示同意的独立意见，并已获得董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合《《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《《国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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