华骐环保：国元证券股份有限公司关于公司限售股上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司

限售股上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽华骐环保科技股份有限公司（简称“华骐环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对华骐环保首次公开发行前已发行股份的上市流通事项进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3413号）同意注册，公司向社会公众公开公司民币普通股（A股）股票20,650,000股，并于2021年1月20日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为61,933,098股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为82,583,098股。

二、上市后股本变化情况

公司于2022年以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增49,549,858股，转增后公司总股本增加至132,132,956股。

截至2024年1月10日，公司总股本为132,132,956股，其中：无限售条件流通股为95,400,300股，占发行后总股本的比例为72.20%；限售条件流通股为36,732,656股，占发行后总股本的比例为27.80%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，根据公司招股说明书和上市公告书，该等股份的限售期限为自公司首次公开发行并上市之日

起36个月。本次解除股份限售的股东共9名，分别为公司控股股东马鞍山市安工大资产经营有限责任公司（以下简称“安工大资产”或“控股股东”）及其8位一致行动人王健、郑俊、郑杰、王爱斌、刘光春、胡一强、李明河和兰萍，其中王健、郑俊、郑杰、王爱斌、胡一强5名股东为公司现任董事或高级管理人员。上述股东在公司招股说明书和上市公告书中作出如下相关承诺：

（一）股份锁定及减持承诺

1、安工大资产承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本主体直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过公司股份总数的 4%。

2、王健、郑俊、郑杰、王爱斌、刘光春、胡一强、李明河和兰萍8人承诺：

自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本主体直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2021 年 7 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且累计减持不超过公司股份总数的 8%。

上述同时担任公司董事、高级管理人员以及其直系亲属的王健、郑俊、郑杰、王爱斌、刘光春、胡一强和李明河承诺：在担任或其直系亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

（二）稳定股价的承诺

1、在公司A股股票上市后三年内，如果A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持

等股本变动行为的规定，则触发控股股东增持股份义务、公司回购股份义务，以及董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）及高级管理人员的增持义务。具体如下：

（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且增持股份数量不低于公司股份总数的2%。但如果股份增持计划实施前或实施过程中，公司股票价格连续10个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则控股股东可不再继续实施该股份增持计划。

（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告公司是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且回购股份数量不低于公司股份总数的2%。但如果股份回购计划实施前或实施过程中，公司股票价格连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则公司可不再继续实施该股份回购计划。

（3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会表决的，董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会表决后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%。但如果股份增持计划实施前或实施过程中，公司股票价格连续10个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施该股份增持计划。

2、在履行完毕上述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购股份的义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。

3、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

（三）董事、高管关于填补公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为保证公司对填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的董事和高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有），直至本人履行承诺时止。

（四）关于招股说明书及其他信息披露资料的相关承诺

1、控股股东安工大资产承诺：（1）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用控股股东地位促成公司在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动回购公司首次公开发行的全部新股工作。（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（3）若本公司违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购或赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

2、董事、高管承诺：（1）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（2）若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（五）控股股东对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

控股股东安工大资产承诺：本公司保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，督促公司购回本次公开发行的全部新股。回购价格不低于公司股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如公司本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

（六）控股股东关于避免同业竞争的承诺

为有效避免今后可能或潜在的同业竞争，公司控股股东安工大资产已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

1、本公司主要资产为持有的下属企业股权，主要在安徽工业大学授权范围内负责校有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组、房地产租赁经营与开发以及高新技术成果应用。本公司未实际从事具体生产经营业务，与华骐环保不存在同业竞争；

2、本公司控制的其他企业目前不拥有或经营任何在商业上与华骐环保正在经营的业务有直接竞争的业务；

3、本公司及本公司（今后或有）控制的其他企业在经营范围和投资方向上避免与华骐环保现有的相同或相似；对华骐环保已经进行建设或投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；

4、如果本公司及本公司（今后或有）控制的其他企业违反上述承诺，并造

成华骐环保经济损失的，本公司同意赔偿相应损失；

5、本承诺将持续有效，除非本公司不再作为华骐环保控股股东。除上述承诺外，本次申请解除限售股东无其他追加承诺。经核查，持有公司首次公开发行前发行股票的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月22日（星期一）。

2、本次解除限售的股东户数共计9户。

3、本次解除限售的股份数量为36,732,656股，占公司发行后总股本的

27.80%，扣除高管锁定股后的实际可上市流通数量为28,639,239股,占公司总股本的21.67%。

4、本次申请解除股份限售及上市流通的具体情况如下：

单位：股

注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；注2：王健、郑俊、郑杰、王爱斌、胡一强为现任公司董事或高管，根据相关规定及招股说明书承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司总数的25%，该等限售股份将由首发前限售股转移至高管锁定股登记。

注3：李明河作为公司董事长王健的配偶，根据其在招股说明书中的自愿承诺：在配偶王健担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，在配偶王健离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。李明河将继续遵守上

述股份锁定承诺。

四、股权结构变动表

本次解除限售前后的股本结构变动情况列示如下：

单位：股；%

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，国元证券对华骐环保本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： ____________ ____________

刘依然 杨凯强

国元证券股份有限公司

年 月 日