屹通新材：中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司开展分布式屋顶光伏发电项目暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司开展分布式屋顶光伏发电项目暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“屹通新材”“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对屹通新材开展分布式屋顶光伏发电项目暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为实现国家“双碳目标”，进一步优化能源结构、促进节能减排，合理、有序、高效开发新能源产业，实现降本增效，降低电费支出，提升企业竞争力，公司与杭州湖塘配售电有限公司（以下简称“湖塘配售电公司”）达成合作，拟对公司厂区屋顶开展分布式屋顶光伏发电项目。
湖塘配售电公司负责项目的投资、开发建设工作。项目完成后，湖塘配售电公司负责项目运营、管理和维护等事宜，公司给予项目运营所必要的协助，公司与湖塘配售电公司共同分享项目带来的节能收益，湖塘配售电公司同意给予公司电价一定的折扣优惠，从而节省用电成本、减少碳排放。该分布式屋顶光伏发电项目预计年均发电600万度，按合同约定优惠电价计算，公司预计每年向湖塘配售电公司支付电费约300万元（以最终实际购买电量计算结果为准），项目运营期为25年，预计25年共支付电费约7,500万元。
（二）审议程序
公司于2024年7月9日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于开展分布式屋顶光伏发电项目暨关联交易的议案》，其中关联董事汪志荣、汪志春、陈瑶已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会审议本事项时回避表决。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据本次拟签署的《分布式屋顶光伏合作开发合同》的约定，公司提供建筑物屋顶给湖塘配售电公司投资建设分布式屋顶光伏电站项目，项目所发电量优先出售给公司使用，富余电能并入公共电网，该分布式屋顶光伏发电项目预计年均发电600万度，按合同约定优惠电价计算，公司预计每年向湖塘配售电公司支付电费约 300万元（以最终实际购买电量计算结果为准），项目运营期为25年，预计25年共支付电费约 7,500万元。
预计2024年日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至上半年末已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品、接受的劳务 | 杭州湖塘配售电有限公司 | 公司向湖塘配售电公司采购分布式屋顶光伏电力 | 市场定价 | 150.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公司向湖塘配售电公司采购常规电力 | 市场定价 | 8,000.00 | 2,118.01 | 548.26 |
注：公司向湖塘配售电公司采购常规电力事项，已经第二届董事会第十五次会议和2023年度股东大会审议通过。
公司2023年度与湖塘配售电公司发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品、接受的劳务 | 杭州湖塘配售电有限公司 | 公司向湖塘配售电公司采购电力 | 548.26 | 4,043.96 | 10.88 | -86.44 | 2023年4月18日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 小计 | 548.26 | 4,043.96 | 10.88 | -86.44 | - | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方出租房产 | 杭州湖塘配售电有限公司 | 厂房租赁费 | 7.01 | 7.01 | 100.00 | - | 2023年4月18日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 小计 | 7.01 | 7.01 | 100.00 | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的2023年度与湖塘配售电公司的关联交易额度是根据公司项目进度测算的，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性。由于湖塘园区内屹通新材募投项目实施进度有所调整，报告期内，公司向湖塘配售电公司采购电力仅用于部分产品的生产、项目施工以及主体项目试生产用电，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的2023年度日常关联交易是根据双方可能发生交易的上限金额进行测算的，因此与实际发生金额可能存在差异。由于湖塘园区内屹通新材募投项目实施进度有所调整，报告期内，公司向湖塘配售电公司采购电力仅用于部分产品的生产、项目施工以及主体项目试生产用电，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 | ||||||
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准
二、关联方基本情况
（一）企业概况
公司名称：杭州湖塘配售电有限公司
住所：浙江省建德市大慈岩镇檀村村
类型：有限责任公司
法定代表人：赵海
注册资本：2,000.00万元
经营范围：电力供应与销售；配电网运营管理；能效管理服务；电力需求管理；合同能源管理；节能技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州屹通新材料股份有限公司 | 1,000.00 | 50 |
| 2 | 国网浙江综合能源服务有限公司 | 1,000.00 | 50 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
财务状况：截至2024年6月30日，湖塘配售电公司总资产2,533.84万元，净资产1,893.05万元；2024年1-6月，湖塘配售电公司营业收入2,043.71万元，净利润-26.48万元。以上数据未经审计。
（二）关联人关系
湖塘配售电公司与公司关联关系，公司持有湖塘配售电公司50%股权，公司董事陈瑶在湖塘配售电公司担任董事兼总经理，湖塘配售电公司为公司与国网浙江综合能源服务有限公司的联营企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的有关规定，公司与湖塘配售电公司存在关联关系。
（三）关联人资信情况
湖塘配售电公司资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。
四、协议的主要内容
（一）总则
双方经友好协商，决定通过合同能源管理方式开展分布式屋顶光伏电站项目合作，由甲方向乙方提供建筑物屋顶，由乙方在甲方提供的建筑物屋顶建设光伏电站项目。甲方通过使用该项目发电量，对应减少公共电网电量的使用，产生节能效益。甲方通过享受相应电价折让，乙方通过享受光伏电站的电费销售收入，实现节能效益的分享。
（二）场地及电站规模
由乙方在甲方共计约67,000平方米的建筑物屋顶上投资安装约6MWp（以实际装机容量为准）的分布式光伏电站。乙方负责光伏电站的投资、建设、维护、运营和管理。该项目由甲乙双方根据实际情况，协商确定分期建设，具体内容以双方另行签订合同为准。乙方给予甲方电价一定的折扣优惠，乙方无需向甲方支付项目场地的租金、使用费或其他费用。
（三）上网模式
本项目采用自发自用、余电上网。在甲方系统容量允许条件下，甲方应优先消纳光伏电站所发全部电能；当光伏电站生产的电能不足以满足甲方需求时，甲方方可使用其他主体销售的电能。甲方未使用的电量，乙方除有权发送公共电网外，还可向甲方临近的用户出售，甲方应全力配合，费用由乙方承担。
（四）项目运营期
项目运营期自光伏电站并网发电日起25年；因甲方原因项目停运或未正常运行的，项目运营期自动相应延长。
（五）电价
根据市场行情，乙方按照大工业电价用户同时段（尖峰平谷）分时电度电价给予甲方一定的折扣优惠，双方每年协商确定并签订合同。
（六）电费结算
每月25日前支付上月电费，乙方须先提供增值税发票。乙方收到甲方支付的电费款项后5日内向甲方开具发票。
（七）项目投资及权属
本项目项下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等资产（简称“项目资产”）的所有权属于乙方。未经乙方书面同意，甲方不得拆解、移除。本条所述项目资产包括：太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、计量设备等接至电力并网接驳点前的一切实际设备设施。
甲方不得以乙方项目资产设定任何性质的担保，不得将项目资产用于偿债或作其他处分，在收到法院、仲裁机构或其他有权机关关于查封、拍卖、变卖项目
财产的文件后必须立即向文件发出方声明该财产非甲方财产并立即通知乙方，因甲方未及时履行前述义务导致乙方损失的，甲方应予赔偿。
（八）违约责任
除另有约定外，如一方违反本合同约定的义务，造成对方损失的，应赔偿对方损失。一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。
（九）争议解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提交起诉方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十）其他事项
本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。本合同一式两份，甲方执一份，乙方执一份，具有同等法律效力。
五、本次交易对上市公司的影响
本次关联交易由双方根据公平、公正的市场化原则进行，定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。公司与关联方开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是为实现国家“双碳目标”，进一步优化能源结构、促进节能减排，合理、有序、高效开发新能源产业，实现降本增效，降低电费支出，提升企业竞争力。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年7月9日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于开展分布式屋顶光伏发电项目暨关联交易的议案》，认为：公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，交易价格公允、合理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关规定，不存在损害公
司和全体股东利益的情况。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年7月9日召开第二届董事会第十六次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于开展分布式屋顶光伏发电项目暨关联交易的议案》。鉴于公司董事长汪志荣先生配偶、公司董事陈瑶担任湖塘配售电公司总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，关联董事汪志荣、汪志春、陈瑶在审议本议案时已回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年7月9日召开第二届监事会第十六次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避，审议通过了《关于开展分布式屋顶光伏发电项目暨关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见
公司本次与关联方合作开展分布式屋顶光伏发电项目基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，本次事项尚需股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司开展分布式屋顶光伏发电项目暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 融 何 康
中信证券股份有限公司
年 月 日