三友联众：信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为三友联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500,000股，于2021年1月22日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为94,129,513股，首次公开发行股票完成后公司总股本为125,629,513股，其中无流通限制及锁定安排股票数量为29,876,414股，占发行后总股本的比例为23.78%，有流通限制或锁定安排的股票数量为95,753,099股，占发行后总股本的比例为76.22%。公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为1,623,586股，占发行后总股本的1.29%，该限售股份已于2021年7月22日上市流通，具体内容详见公司于2021年7月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-053）。截至目前，公司总股本为175,881,318股，其中无限售条件流通股为90,692,340股，占总股本的51.5645%；有限售条件流通股为85,188,978股，占总股本的48.4355%。
（二）上市后股份变动情况
2022年4月21日、2022年5月19日公司分别召开了第二届董事会第十六
次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以截至2021年12月31日总股本125,629,513股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，共计派发现金红利37,688,853.90元（含税），剩余未分配利润留存至下一年度。同时以2021年12月31日公司总股本125,629,513为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本由125,629,513股增加到175,881,318股，具体内容详见公司于2022年4月25日、2022年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》《关于 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告（更新后）》（公告编号：2022-030）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为宋朝阳、东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞昊与轩”）、东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞艾力美”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“上市招股说明书”）《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中所做的承诺具体如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行 情况 |
| 宋朝阳 | 股份限售承诺 | 自公司的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。 | 正常履行中 |
| 东莞昊与轩、东莞艾力美 | 股份限售承诺 | 自公司的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 | 正常履行中 |
| 东莞昊与轩、东莞艾 | 股份限售承诺 | 自公司的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行 情况 |
| 力美合伙人且任公司董事、监事或高级管理人员 | 前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。 | ||
| 宋朝阳 | 股份减持承诺 | 本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司的股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本人直接或间接持有公司股份总数25%，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。 | 正常履行中 |
| 东莞昊与轩、东莞艾力美 | 股份减持承诺 | 本单位严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司的股份。 在锁定期限届满后，本单位将通过合法方式减持公司股份。本单位在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本单位直接或间接持有公司股份总数的100%，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。 | 正常履行中 |
| 东莞昊与轩、东莞艾力美合伙人且任公司董事或高级管理人员 | 股份减持承诺 | 本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司的股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 | 正常履行中 |
（二）截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月22日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为69,228,978股，占公司股本总额的比例为
39.3612%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共3名，其中自然人股东1名，非国有法人股东2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 上市所持限售股份总数 | 转增后所持限售股份总数（注3） | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 宋朝阳 | 33,000,000 | 46,200,000 | 46,200,000 | 46,200,000 | 注1 |
| 2 | 东莞昊与轩 | 8,747,770 | 12,246,878 | 12,246,878 | 12,246,878 | 注2 |
| 3 | 东莞艾力美 | 7,701,500 | 10,782,100 | 10,782,100 | 10,782,100 | 注2 |
| 合 计 | 49,449,270 | 69,228,978 | 69,228,978 | 69,228,978 | ||
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。注1：宋朝阳先生为公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长、总经理，根据相关法律法规及其在《上市招股说明书》《上市公告书》中做出的承诺“在其限售股份上市后，承诺人在发行人担任董事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过承诺人持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份”。
注2：东莞昊与轩、东莞艾力美，根据其在《上市招股说明书》《上市公告书》做出的承诺“在锁定期限届满后，本单位将通过合法方式减持公司股份。本单位在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过本单位直接或间接持有公司股份总数的100%”。
东莞昊与轩、东莞艾力美合伙人且任公司董事、监事或高级管理人员的宋朝阳、傅天年、孟少锋、孟繁龙、康如喜、杨芙蓉、陈波涌、王孟君、高晓莉根据其在《上市招股说明书》《上市公告书》做出的承诺“上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份”。
注3：2022年4月21日、2022年5月19日公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和2021年年
度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以截至2021年12月31日总股本125,629,513股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，共计派发现金红利37,688,853.90元（含税），剩余未分配利润留存至下一年度。同时以2021年12月31日公司总股本125,629,513为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本由125,629,513股增加到175,881,318股。
（五）上述股东所持股份均不存在质押解冻的情况，其所持股份解除限售后及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
（六）本次解除限售前后股本结构变动表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（% ） | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例（% ） | |
| 一、有限售条件股份 | 85,188,978 | 48.44 | 34,650,000 | 69,228,978 | 50,610,000 | 28.78 |
| 首发前限售股 | 69,228,978 | 39.36 | 69,228,978 | |||
| 高管锁定股 | 15,960,000 | 9.07 | 34,650,000 | 50,610,000 | 28.78 | |
| 二、无限售条件股份 | 90,692,340 | 51.56 | 34,578,978 | 125,271,318 | 71.22 | |
| 三、总股本 | 175,881,318 | 100.00 | 69,228,978 | 69,228,978 | 175,881,318 | 100.00 |
注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司2024年1月8日下发的股权登记日为2024年1月5日的股本结构表（按股份性质统计）填写，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾维佳 王 卿
信达证券股份有限公司
年 月 日