三友联众：信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
| 保荐机构名称：信达证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：三友联众 | |||
| 保荐代表人姓名：曾维佳 | 联系电话：010-83326911 | |||
| 保荐代表人姓名：王卿 | 联系电话：010-83326908 | |||
| 现场检查人员姓名：曾维佳、林斌 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年3月21日—2024年3月22日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：核查公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等制度及信息披露文件，查阅并取得股东大会、董事会及监事会会议通知、会议议案、会议记录及会议决议，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：核查公司的内部审计制度、对外投资管理制度等制度及信息披露文件，向公司相关部门人员了解公司审计委员会及内部审计部门的人员构成情况，查阅审计委员会会议通知、会议记录、会议决议，查阅内部审计部门出具的内部审计工作报告，查 | ||||
| 阅内部审计部门出具的募集资金专项内审报告。 | |||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：核查公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告和保密制度等制度及信息披露文件，向公司相关部门人员了解公司发生的重大事项及履行的内部决策程序，了解公司投资者关系活动的开展及披露情况，核查公司已披露文件是否与相关原件及支撑性文件一致。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：核查公司防范控股股东及其关联方资金占用制度、对外担保管理制度及信息披露文件，向公司相关部门人员了解公司关联方情况、关联交易情况，了解公司对 | |||
| 外担保情况。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：核查公司募集资金管理制度及信息披露文件，检查公司募集资金三方监管协议的签订情况及执行情况，检查公司募集资金台账的建立情况，检查公司募集资金用途变更及使用闲置募集资金进行现金管理的内部决策文件及信息披露情况，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料，向公司相关部门人员了解募投项目的进展情况。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：核查公司披露的定期报告，了解业绩波动情况及原因；查阅同行业上市公司披露的定期报告，对主要业绩指标与公司进行对比分析。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
现场检查手段：核查公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺情况，向相关部门人员了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：向公司相关部门人员了解公司的现金分红制度及执行、披露情况，了解公司对外提供财务资助、大额资金往来的交易背景及原因、重大合同的实际履行、生产经营环境的变化等情况及相应的信息披露情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经检查，未发现重大问题，同时提请公司关注监管部门的政策变化及要求，及时修订完善相关制度。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾维佳 王 卿
信达证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文