三友联众：信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资的核查意见
信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为三友联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
公司于2024年8月12日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资的议案》，同意公司以现金方式购买控股子公司青县择明朗熙电子器件有限公司（以下简称“标的公司”或“青县择明”）股东姚增芬和姚风英合计持有的青县择明9%的股权，交易金额为567万元。
截至本核查意见披露日，公司实际控制人宋朝阳先生系青县佰盈文化传播合伙企业（普通合伙）（以下简称 “青县佰盈”）的执行事务合伙人，通过青县佰盈控制青县择明5.49%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），宋朝阳先生为公司关联自然人，青县佰盈系公司关联方，青县佰盈持有青县择明5.49%的股权与公司形成关联共同投资。本次交易系公司购买非关联人所持青县择明的股权而增加与关联方青县佰盈在标的公司的共同投资金额，需要以交易金额作为计算标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及相关规定，本次交易金额为567万元，属董事会审议范围，无须提交股东大会审议批准。董事会进行审议时，关联董事宋朝阳先生已回避表决，提交董事会审议前获得了过半数独立董事同意。
二、关联方基本情况
企业名称：青县佰盈文化传播合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码：91130922MA0GFYMR71
企业类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：宋朝阳
出资额：305万元人民币
成立日期：2021年06月08日
主要经营场所：河北省沧州市青县金牛镇大鹁鸽留村
经营范围：文化艺术交流，企业形象设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及出资比例：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 1 | 宋朝阳 | 195.00 | 63.9344% |
| 2 | 姚传海 | 32.50 | 10.6557% |
| 3 | 姚传江 | 30.00 | 9.8361% |
| 4 | 吴世强 | 15.00 | 4.9180% |
| 5 | 孙德华 | 12.50 | 4.0984% |
| 6 | 刘莹 | 12.50 | 4.0984% |
| 7 | 韩娜 | 7.50 | 2.4590% |
| 合计 | 305.00 | 100.00% | |
关联关系说明：青县佰盈系由公司实际控制人宋朝阳先生担任执行事务合伙人的普通合伙企业，根据《上市规则》有关规定，宋朝阳先生为公司关联自然人，青县佰盈为公司关联自然人控制的合伙企业，系公司关联方。青县佰盈不参与本次收购，因其已持有青县择明5.49%的股权，与公司形成对青县择明的关联共同投资。本次交易系公司购买非关联人所持青县择明的股权而增加与关联方青县佰盈在标的公司的共同投资金额，需要以交易金额作为计算标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。经查询，青县佰盈不是失信被执行人。
三、交易对手方基本情况
（一）姚增芬：女，1968年9月出生，中国国籍，身份证号码：
120110196809******，住址为天津市东丽区无瑕街杨家泊村******。
（二）姚风英：女，1960年9月出生，中国国籍，身份证号码：
120110196009******，住址为天津市东丽区新立街务本三村******。
姚增芬和姚风英与公司及公司控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）青县择明基本情况
企业名称：青县择明朗熙电子器件有限公司
统一社会信用代码：91130922687004365L
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋朝阳
注册资本：2,222.2222万元人民币
成立日期：2009年3月25日
住所：河北省沧州市青县经济开发区南区北环东路以北、中央大街以东（经营场所：河北省沧州市青县金牛镇大鹁鸽留村东）经营范围：一般项目：磁性元件、电子元器件研发、生产、销售、售后服务；机械设备租赁、销售；货物与技术进出口业务；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）交易前后标的公司股权结构对比
| 股东姓名 | 本次交易前情况 | 本次交易后情况 | ||||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 实缴出资额（万元） | |
| 三友联众 | 1,222.2222 | 55.00 | 1,222.2222 | 1,422.2222 | 64.00 | 1,422.2222 |
| 韩之新 | 578.00 | 26.01 | 578.00 | 578.00 | 26.01 | 578.00 |
| 姚增国 | 100.00 | 4.50 | 100.00 | 100.00 | 4.50 | 100.00 |
| 姚风英 | 100.00 | 4.50 | 100.00 | - | - | - |
| 姚增芬 | 100.00 | 4.50 | 100.00 | - | - | - |
| 青县佰盈 | 122.00 | 5.49 | 122.00 | 122.00 | 5.49 | 122.00 |
| 合计 | 2,222.2222 | 100.00 | 2,222.2222 | 2,222.2222 | 100.00 | 2,222.2222 |
（三）青县择明主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年5月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 41,595.45 | 39,630.12 |
| 负债总额 | 31,587.48 | 29,568.99 |
| 净资产 | 10,007.97 | 10,061.13 |
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-5月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,545.57 | 18,887.26 |
| 净利润 | -27.66 | -107.26 |
注：上表2023年度财务数据已经审计；2024年1-5月财务数据未经审计。
截至本核查意见披露日，青县择明及其控股子公司不存在为第三方提供担保及财务资助的情形。
经查询，青县择明不是失信被执行人。
五、定价依据
本次购买青县择明9%股权的价格，系综合考虑青县择明的业务发展情况与公司的协同效应，经交易双方友好协商后确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、《股权转让协议》主要内容
交易各方签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下（注：甲方为姚增芬、姚风英，乙方为三友联众）：
（一）股权转让的价格、期限及方式：
1.甲方占标的公司9%的股权，现甲方将其持有的标的公司9%的股权以税前￥567万元（人民币伍佰陆拾柒万元整，下称“股权转让款”）的价格转让给乙方。
2.甲乙双方同意，在完成本次股权转让工商相关变更登记且新营业执照颁发之日（即“股权交割完成之日”）起的15个工作日内乙方应向甲方以货币方式将股权转让款一次性支付给甲方。如依据法律法规需要由乙方代扣代缴个人所得税的，则乙方有权依据相关政策预提相关税款后，将扣除了相关税款后的剩余的股权转让款支付给甲方。
（二）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押或任何权利瑕疵，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关标的公司盈亏（含债权、债务）的分担：
1.股权交割完成之日起，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2.各方同意，因本次股权转让所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权转让承担的企业所得税/个人所得税、印花税等，由各方及按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（四）违约责任：
本协议生效后，各方应全面、适当、及时地履行本协议，若本协议的任何一方违反、未履行或未完全履行本协议，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
（五）纠纷的解决及法律适用：
1.本协议项下发生的任何纠纷，双方应先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交深圳国际仲裁院以提出仲裁申请时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁费、律师费和保全费等因争议解决而产生的费用全部由败诉方承担。
2.本协议的订立、效力、解释、履行以及争议的解决均适用中华人民共和国现行有效的法律、法规。
（六）协议的变更或解除：
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
1.因不可抗力造成本协议无法履行。
2.情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
（七）其他：
1.本协议经甲乙双方或其授权代理人签字或盖章后生效。
2.本协议未尽事宜，各方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3.本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，公司留存一份，其它报有关部门。
七、2024年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本核查意见披露日，公司及公司控股子公司与青县佰盈累计已发生的关联交易的总金额为0万元。近12个月公司及控股子公司与青县佰盈累计已发生的关联交易的总金额为0万元。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于进一步提升公司对青县择明的管理和运营效率，降低管理成本与风险，有利于公司的长远持续发展。本次交易完成后，公司将持有青县择明64%的股权，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，亦不会对公司现金流产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、本次交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月12日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资的议案》，关联董事宋朝阳先生回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月12日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资的议案》。监事会认为：本次交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次交易。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月12日召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资的议案》。独立董事认为：公司以自有资金购买控股子公司少数股权，符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于进一步提升公司综合竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将该事项提交第三届董事会第七次会议审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事针对该事项召开了专门会议进行审议并经过半数独立董事同意，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾维佳 王 卿
信达证券股份有限公司
年 月 日