盈建科：东北证券股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为北京盈建科软件股份有限公司（以下简称“盈建科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对盈建科首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3664号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,130,000股，并于2021年1月20日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为42,375,000股，首次公开发行后总股本为56,505,000股。
（二）上市后公司股份变动情况
2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司2021年12月31日的总股本56,505,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），合计派发现金股利人民币45,204,000元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增22,602,000股，转增后公司总股本为79,107,000股。上述权益分派已于2022年5月25日实施完毕。
2023年4月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期323,680股股份登记工作，并于2023年4月28日上市流通，公司总股本由79,107,000股变更为79,430,680股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为79,430,680股，其中尚未解除限售的股份数量为35,803,292股，占公司总股本的45.07%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为陈岱林先生、张建云先生、任卫教先生、张凯利先生。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，其中关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及持股及减持意向的承诺具体如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 陈岱林、张建云、任卫教、张凯利 | 1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。 3、本人直接或间接持有的公司全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。 4、除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首 | 公司股票上市后6个月内未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情形，亦未出现上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，未触发自动延长锁定期6个月的条件。 现锁定期已届满，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了前述各 |
| 次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5、本人将按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等）进行股份减持。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月8日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为35,803,292股，占公司总股本的45.07%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计4名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 陈岱林 | 13,274,716 | 13,274,716 | 注1 注2 |
| 2 | 张建云 | 12,182,716 | 12,182,716 | |
| 3 | 任卫教 | 5,173,112 | 5,173,112 | |
| 4 | 张凯利 | 5,172,748 | 5,172,748 | |
| 合计 | 35,803,292 | 35,803,292 | ||
注1：股东陈岱林先生为公司现任董事长，股东任卫教先生、张凯利先生为公司现任董事、高级管理人员，股东张建云先生为公司前任董事并于2023年9月8日届满离任，根据相关规定及股东承诺，上述人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持公司股份。根据股东承诺以及最新的减持相关法律法规的规定，本次实际可上市流通股份的数量为0股。
注2：本次申解除股份限售的股东自愿承诺：自所持有的公司首次公开发行前已发行股份上市流通之日起6个月内，不以任何方式减持其所持有的公司股份。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 40,519,243 | 51.01% | 29,898,148 | 35,803,292 | 34,614,099 | 43.58% |
| 高管锁定股 | 4,715,951 | 5.94% | 29,898,148 | 0 | 34,614,099 | 43.58% |
| 首发前限售股 | 35,803,292 | 45.07% | 0 | 35,803,292 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 38,911,437 | 48.99% | 5,905,144 | 0 | 44,816,581 | 56.42% |
| 三、总股本 | 79,430,680 | 100.00% | - | - | 79,430,680 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牟悦佳 邵其军
东北证券股份有限公司
年 月 日