药易购：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于四川合纵药易购医药股份有限公司

创业板向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年一月

3-1-1

声 明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“药易购”）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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释义

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为四川合纵药易购医药股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为罗泽和何搏。

保荐代表人罗泽的保荐业务执业情况：

罗泽，保荐代表人，具有注册会计师资格、法律职业资格。曾经主持或参与的项目包括：侨源气体IPO项目、药易购（300937）创业板IPO项目、凯尔达（688255）科创板IPO项目、欧康医药（833230）北交所IPO项目、钱江摩托（000913）主板非公开发行股票项目。罗泽最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前，已过会待发行的签字项目有万创科技创业板IPO项目。

保荐代表人何搏的保荐业务执业情况：

何搏，2015年起开始从事投资银行业务工作，具有注册会计师资格、法律职业资格，主要参与完成的项目为宏辉果蔬股份有限公司（603336）首次公开发行股票项目、绵阳富临精工机械股份有限公司（300432）重大资产重组项目、宏辉果蔬股份有限公司（603336）公开发行可转换公司债券项目、成都市新筑路桥机械股份有限公司（002480）非公开发行股票项目、苏州华源控股股份有限公司（002787）非公开发行股票项目、杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（688255）科创板首次公开发行股票项目、成都欧康医药股份有限公司（833230）北交所首次公开发行股票项目、雪天盐业集团股份有限公司（600929）主板向特定对象发行股票项目。何搏最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前，除本项目外，已过会待发行的签字项目有万创科技创业板IPO项目。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

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本次证券发行项目协办人为郑奇昀。项目协办人郑奇昀的保荐业务执业情况：

郑奇昀，工学学士、经济学硕士，具有注册会计师资格、法律职业资格。主要参与完成的项目包括：万创科技IPO项目、精研科技（300709）可转债项目、新华制药（000756）非公开发行股票项目以及孚日股份回购财务顾问等项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

张宇、陈伽奇、李岳峰、刘杨飞、陈泓宇。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的最新股权结构

截至2023年9月30日，发行人总股本为95,666,682股，股权结构如下表：

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（三）前十名股东情况

截至2023年9月30日，发行人前10名股东持股情况如下表：

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

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（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/资产总额（母公司）；

4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/股本总额；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额。

5、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：

注：1、加权平均净资产收益率=P/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

－Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

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Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益=P÷S

S=S

＋S

＋Si×Mi÷M

－Sj×Mj÷M

－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S

＋S

＋Si×Mi÷M

－Sj×Mj÷M

—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

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1、2023年9月13日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过药易购2023向特定对象发行股票项目的立项申请；2023年9月26日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2023年10月9日至11月17日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对药易购2023向特定对象发行股票项目进行了现场核查及底稿验收。

经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2023年11月24日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2023年11月27日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2023年12月，药易购2023向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2022年12月13日，发行人召开第三届董事会第五次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与本次发行认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》等议案。

（二）2022年12月29日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的

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可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<公司未来三年（(2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次发行认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

（三）2023年11月10日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，该次会议审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

（四）2023年11月28日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。

2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公

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司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）符合《注册管理办法》对发行条件的规定

1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形本保荐机构对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条所述情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人编制的前次募集资金使用情况报告以及立信会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；核查发行人前次募集资金支出明细、与管理层沟通了解募集资金投资项目的进度；查阅立信会计师出具的审计报告，确认相关审计意见类型；查阅发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关说明和承诺文件；查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员签署出具的调查表；对发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员进行网络检索查证；取得并查阅发行人主管部门出具的合法合规证明文件、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明；查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅发行人报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料等；核查发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查发行人及其控股股东相关承诺履行情况，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

本保荐机构对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条所述情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人前次募集资金相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；查阅立信会计师事务所出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，核查发行人前次募集资金支出明细、与管理层沟通了解前次募集资金使用进度和效益；查阅发行人董事会和股东大会讨论和决策的会议决议和纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人主营业务发展现状、未来业务发展目标，向发行人进行了解。发行人本次发行股票募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行的特定对象符合《注册

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管理办法》第五十五条第一款的规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

4、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根据2022年利润分配方案实施后调整的本次发行价格为27.30元/股（调整前为

27.50元/股），不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

5、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

6、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

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向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的三会文件、发行预案等公开披露文件。本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人，发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第六十六条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨，查阅发行人及相关方的基本资料与出具的相关承诺。

经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行证券，发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（二）符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定

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1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至2023年9月30日，发行人财务性投资金额为0，符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的有关规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明和承诺文件、对上述主体进行网络检索查证、查阅主管部门出具的合法合规证明文件等资料，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

保荐机构及会计师应当就前述事项发表核查意见。查证过程及事实依据如下：

根据发行方案，本次向特定对象发行A股股票，根据2022年利润分配方案实施后调整的股票数量不超过8,424,908股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量

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原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。公司本次向特定对象发行股票事项经公司2022年12月13日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票”的有关规定。

上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合理性融资，合理确定融资规模的规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次向特定对象发行的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人李燕飞女士，李燕飞女士将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。本次发行拟募集资金总额不超过23,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以缓解公司的资金压力、优化公司的资产负债结构、提高抗风险能力。符合《适用意见第18号》的相关规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）市场竞争加剧的风险

我国医药流通市场整体呈现企业数量众多、市场集中度不高但持续提升的竞争格局，而院外市场医药流通行业市场化程度更高，竞争更为激烈。目前，行业中的领先企业在资金实力、管理运营效率、仓储配送能力、信息技术能力、售后服务能力等方面都在加大投入，行业竞争壁垒越来越显著。但是鉴于医药流通行业的巨大市场空间，各大互联网巨头、医药制造企业、第三方物流企业等均在积

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极拓展药品流通业务、进军药品销售及物流领域，公司未来面临市场竞争压力进一步提升的风险。

（2）公司拓展新业务面临失败或前期亏损金额较大的风险

报告期内，公司根据宏观经济形势和行业发展，制定了新的业务发展方向。公司将延续在药品生产批文、医药电商、新零售、C端新兴流量、医疗资源及IP打造等方面不断探索，力求实现B、C端融合发展、精准赋能，深化SBBC发展战略，进一步构建院外市场的全链条医药服务生态体系并加以利用，以提升公司经营业绩。但是，C端业务属于零售业务范畴，公司的传统优势在于商业贸易，新业务的发展面临人才团队、管控能力及相关的长效机制建设等压力。同时，公司目前正在积极向上游拓展药品批文业务，相关批文能否在短期内盈利存在一定不确定性，药品生产的质量把控存在一定的管控风险。该业务目前规模相对较小，仍处于探索和尝试的阶段，未来能否带来新的增长点具有不确定性。

公司致力于打造以供应链为基础，以创新技术为驱动的健康新生态，新业务发展面临短期投入与长期回报的矛盾，面临资金投入压力。因此公司拓展新业务也可能面临失败或前期亏损金额较大的风险。

（3）行业政策风险

药品作为特殊商品，关系到人民群众的生命安全，属于国家重点监管领域。新一轮的医疗体制改革以来，在医疗、医保、药品供应三大细分领域的出台的各项改革政策，深层次的改变和影响了医药流通领域各类企业的生产经营。近年来，以“医药分开”、“分级诊疗”、“两票制”、“带量采购”为代表的一系列行业监管政策，为院外流通行业带来新的业务机会，肃清行业不规范行为，净化行业经营环境和竞争环境。同时，也加大了公司所面临的监管压力。未来，医改政策总体利好院外市场流通行业的发展，但同时也将加大监管压力、加剧行业竞争，如果公司不能很好的把握医药流通行业政策发展的趋势，将对公司的经营带来较大风险，甚至带来公司业绩的波动。

（4）药品质量风险

药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经

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营制定了严格的法律法规。药品质量涉及药品生产、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都可能导致药品安全问题。作为医药流通企业，公司严格按照GSP的规定，建立了完善的质量控制体系，在药品采购、药品验收、药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个环节严控质量。但是，公司无法控制所经营药品在生产和使用环节的质量，故公司在经营过程中仍可能面对药品质量问题。因此，公司仍存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能。

（5）加盟业务管理风险

公司将加盟模式作为拓展对药店终端覆盖广度和深度的重要途径，为其提供多层次、全方位的增值服务以增加加盟药店对公司的粘性，从而增加对加盟店的销售、促进终端纯销业务的增长。但是，如果加盟店销售的药品因质量问题或超过保质期，导致药品安全事故，产生医药纠纷或行政处罚，将对公司产生不利影响。公司已根据药品GSP相关规定，加盟药店纳入连锁平台的质量管理体系，由连锁公司建立统一的质量管理制度，配备质量管理人员，承担质量管理职责。

2、内控风险

（1）实际控制人不当控制的风险

截至2023年9月30日，李燕飞女士直接控制公司36.97%的股权，同时，股东周跃武、李锦、合森投资、合齐投资为李燕飞女士一致行动人，因此，李燕飞女士及其一致行动人共同持有公司51.53%的股份，为公司控股股东及实际控制人。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，并得到有效运行，但并不能排除实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、日常经营、利润分配和人事安排等重大事项作出与公司利益相违背的决策，进而影响公司及少数股东利益的风险。

（2）内部控制制度未能有效执行的风险

报告期内，公司存在部分投资决策履行不到位、部分项目投后跟踪管理不及时的问题、印章使用登记内容不清晰等内控不规范的情形。虽然截至本文件出具之日，公司已对前述情形进行整改规范，但随着公司规模的快速扩大，公司的组织结构和经营管理将变得更加复杂，如果公司未能持续完善内部控制体系，或者

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现有的管理架构和流程无法完全适应规模扩张带来的变化，将直接影响公司经营管理目标的实现、资产的安全，从而对公司的未来发展带来不利影响。

3、财务风险

（1）业绩波动风险

报告期内，发行人营业收入分别为27.90亿元、34.01亿元、39.69亿元和

32.12亿元，净利润分别为5,241.86万元、672.90万元、3,613.56万元和4,964.57万元，其中2021年净利润出现下滑，主要系由于受公共卫生事件、促销投入加大、市场拓展及研发投入加大等因素影响所致。2022年及2023年1-9月受公共卫生事件管控放开等影响，居民对公司所经营的感冒、祛痰镇咳、抗甲流类等毛利率较高的重点品种需求量大幅增加，同时前期促销及市场投入有助于客户黏性增加，发行人业绩有所提升。由于公共卫生事件具有不确定性和不持续性，同时如果未来公司出现加大促销、市场拓展、研发投入加大、未决诉讼败诉或其他不可抗力情形，都可能导致公司业绩出现波动甚至亏损。

（2）存货管理风险

院外市场医药终端对医药产品的需求，具有品种繁杂、配送及时性要求高等显著特征，院外市场医药流通企业必须尽可能丰富品种类别、提升储备数量，以保证客户对品种齐全性和配送及时性的要求，因此通常保有较大规模的存货。而药品作为特殊商品，有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容之一。报告期内，公司存货结存规模随整体业务规模扩张而增加，基于公司良好的存货管理能力，公司存货周转率保持较高水平。但是，较大的存货规模仍占用了公司大量流动资金，使公司面临一定的资金压力。如果不能有效地施行库存管理，尤其是有效期的管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。

（3）税收优惠政策变动风险

报告期内，根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）和《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）有关规定，母公司合纵药易购减按

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15%的税率缴纳企业所得税。未来如果国家调整相关政策，或公司无法继续享受相关的税收优惠政策，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）流动性风险

公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公司需要储备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一方面，作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商，公司主要通过购销差价来获取利润。在向上游企业采购时，为了获得更多的折扣和返利，公司会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将药品销售给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程中面临较大的资金压力。同时因公司涉诉导致存在11,235.14万元的货币资金受限，虽然公司已通过银行借款、票据融资等方式对营运资金进行了补充，但如果下游客户发生信用违约、短期内银行对公司信贷政策发生变化或发生诉讼款项赔偿，公司可能面临资金短缺的风险。

4、重大未决诉讼风险

2022年11月，杨亚、曹继军就其与发行人之间的股权投资合同纠纷向广东省广州市黄埔区人民法院提起诉讼，2023年5月24日，对方变更诉讼请求，要求发行人承担目标公司设立及运营成本等费用共计9,929.43万元，与此同时，发行人已经于2023年7月5日提起反诉，请求双倍返还诚意金1亿元。

2022年年度，发行人收到对方提起的诉讼，因此将原其他非流动资产中的股权转让诚意金5,000万元重分类计入长期应收款。针对该未决诉讼，发行人及会计师已经分别沟通外部律师出具相关法律分析意见，目前尚无明显证据表明对方会胜诉，因此未计提预计负债。

截至本文件出具之日，本案尚在审理过程中。本案判决结果对发行人期后利润的影响存在重大不确定性。若该诉讼败诉或虽胜诉但对方可执行财产有限，将影响长期应收款的可收回性，发行人需要计提减值准备或确认坏账损失；同时根据对方诉求或可能的不利判决结果，发行人可能被要求进一步赔偿对方损失，这些都可能会对发行人的期后利润及公司声誉造成不利影响，可能导致公司利润下降甚至出现亏损，对公司日常经营也会造成一定的影响。

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5、本次发行相关风险

（1）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次发行完成后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（2）股价波动的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（3）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所的审核并获得证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。

（二）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人在行业中的竞争地位

经过多年积累，公司建设了一张广域的终端覆盖网，打造了一个强大的院外市场医药销售体系，在区域性的院外市场尤其是四川省形成了一定的优势竞争地位。根据商务部《2022年药品流通行业运行统计分析报告》中药品批发企业百强排名，合纵药易购位列第40名；2022年公司被中华人民共和国商务部评选为国家级电商示范企业；公司当选中国医药物资协会MAH分会秘书长单位；公司被四川省商务厅、四川省发展和改革委员会、四川省市场监督管理局评为“四川新业态新模式创新企业”；公司被成都企业联合会评为“成都民营企业100强”“成都服务业企业100强”；被全国工商联医药业商会医药商业分会评为“2021年度

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全国百家优秀民营医药流通企业”。

2、发行人的竞争优势

（1）创新的互联网及大数据技术优势

公司通过“医药流通+互联网”的方式，实现了传统的医药流通与新兴的互联网及大数据技术的有效结合，为终端用户提供了便捷的采购体验，大幅提高成交效率，同时也成为公司快速拓展终端客户的有效手段，实现销售规模的快速扩张。药易购电商平台自成立以来先后获得了包括“最具影响力医药电商品牌”“最具投资价值医药电商企业”“中国医药商业百强企业”等多个行业奖项，获得了广泛好评。

在技术研发及增值服务方面，公司进一步加大了健康管理、智能仓储、大数据、AI算法等领域的投入力度，凝聚以算法工程师、软件工程师、系统架构师为核心的技术团队，筑牢技术驱动企业前进的发展基础。公司旨在打造领先行业的智能决策引擎等核心驱动模块，对数智供应链、数智零售、数智决策及数智电商等板块持续创新与升级。该技术中心的建立也促进了对原有医药电商服务进行升级，为全国的连锁、单体药店和诊所深度赋能，提供技术支持及标准化服务，提升传统药店客户精细化运营能力，同时也为消费者提供更好更全面的健康管理和服务。

（2）SBBC全链条医药服务生态体系优势

2022年，公司在数智化信息技术、医药电商、新零售、C端新兴流量、新工业、医疗资源、批文持有及IP打造等领域加大投入力度，对于医药流通领域进行深度矩阵布局，进一步加强供应链优势。

在品种资源、品类管理以及上下游渠道方面，针对院外市场医药终端丰富的用药需求，以及公司自身及下游医药终端客户的盈利诉求，经过多年积累，公司已建立起完善的医药品种管理体系并持续优化。报告期内，公司取得1,800多家制药企业11,000余个医药品种的全国或区域代理、经销资格，此外还与近1,000多家医药商业企业建立业务合作关系。目前公司经营的医药类产品数量约23,000余种，覆盖西药、中成药、中药饮片、食品和保健食品、医疗器械及非药品等多个类别，能有效满足院外医药终端常见病患的药品采购需求，为终端客户在公司

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进行一站式采购奠定了基础，丰富完善的品种覆盖成为公司提升终端客户黏性及单客采购量的重要手段。

（3）高效的仓储及物流系统优势

在提供高效的仓储及物流与全方位、多层次的医药流通服务方面，公司自建专业运输车队，建立高效灵活的配送机制，以核心城市成都作为物流配送中心，形成了覆盖全川大部分地区的自有物流配送能力；公司还通过自建现代化智能仓库并对信息化平台进行持续改进，上线了智能化仓储管理系统，进一步加强了仓库管理，合理控制药品储存规模、提高仓储利用效率、降低经营成本，使得运营效率进一步提高。公司还配置了高效的信息管理系统，覆盖了采购、运输、仓储、配送、客户管理等多个环节，实现了药品信息流、实物流、资金流的统一，在提高公司的信息化管理水平的同时为客户提供准时、高效的服务，进一步巩固了公司在区域内院外市场的领先优势。

（4）全方位、多层次的数智化增值赋能服务

针对众多单体药店、中小型医药连锁企业在连锁经营、品类管理、客户拓展等方面普遍存在经验匮乏、竞争力不足的市场现状，公司持续不断地提升、完善自身服务体系，采取加盟服务等模式，帮助医药终端药店及企业提升竞争实力和经营能力，增强客户黏性，实现合作共赢；同时，借助新兴的互联网手段，借鉴新零售模式的成功经验，为单体药店、中小型医药连锁企业等医药终端开拓获客渠道，创新获客方式，提升客单价。

六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人对发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。发行人董事会事先确定的投资者共计1名，为自然人投资者李燕飞女士。

本保荐人认为发行人董事会事先确定的投资者中没有私募投资基金。

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七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司

向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权罗泽、何搏担任四川合纵药易购医药股份有限公司（药易购300937.SZ，深交所创业板）向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

罗泽熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成项目的签字保荐代表人有：（1）2022年12月，成都欧康医药股份有限公司（证券代码：833230）首次公开发行股票并在北交所上市；

（2）2023年3月，浙江钱江摩托股份有限公司（证券代码：000913）主板非公开发行股票。目前，除本项目外，已过会待发行的项目为万创科技IPO，除此之外，未签署已申报在审项目。

何搏熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成项目的签字保荐代表人有：（1）2021年10月，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（证券代码：688255）首次公开发行股票并在科创板上市；（2）2022年12月，成都欧康医药股份有限公司（证券代码：833230）首次公开发行股票并在北交所上市；（3）2023年7月，雪天盐业集团股份有限公司（证券代码：600929）主板向特定对象发行股票。目前，除本项目外，已过会待发行的项目为万创科技IPO，除此之外，未签署已申报在审项目。

罗泽、何搏在担任四川合纵药易购医药股份有限公司（药易购300937.SZ，

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深交所创业板）向特定对象发行股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

罗泽 何搏

法定代表人：

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日