秋田微：国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“秋田微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对秋田微首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]10号）核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，并于2021年01月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行前总股本为60,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为80,000,000股。其中有限售条件的股份数量为60,000,000股，占发行后总股本的75.00%；无限售条件的股份数量为20,000,000股，占发行后总股本的25.00%。

（二）上市后股本变动情况

2022年01月28日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为23,928,000股，占发行后总股本的29.91%。具体内容详见公司于2022年01月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-004）。

公司于2022年04月14日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，于2022年05月06日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本80,000,000股为基数，以资本

公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增40,000,000股，利润分配方案实施后，公司总股本增加至120,000,000股。具体内容详见公司分别于2022年04月15日、2022年05月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-021）、《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-038）。

除上述情况外，公司未发生其他导致公司股本变动的事项。截至本核查意见出具之日，公司总股本为120,000,000股，其中有限售条件股份数量为54,108,000股，占公司总股本的45.09%；无限售条件的股份数量为65,892,000股，占公司总股本的54.91%。

本次申请解除限售的股份为公司剩余全部限售股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，股份数量为54,108,000股，占公司总股本的45.09%，该部分限售股将于2024年01月29日（星期一）上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东

本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东深圳市汉志投资有限公司（以下简称“汉志投资”）。

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）作出的相关承诺如下：

1、控股股东汉志投资、实际控制人黄志毅、汉志投资股东黄志坚承诺：

（1）自秋田微本次公开发行并在证券交易所上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份，也不由秋田微回购本企业/本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份。

（2）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。

（3）若本企业/本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，

减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。本企业/本人持有的秋田微股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本企业/本人持有秋田微首次公开发行上市时的股份总数的30%。

（4）本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，以及其他与上市公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份相关的规定。

2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

自秋田微本次发行并在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份，也不由秋田微回购本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份。

秋田微股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2021年07月28日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有秋田微股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人的上述承诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。

在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；如本人辞去前述职务的，自本人离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

若本人在持有秋田微股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于秋田微首次公开发行价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他与上市公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份的相关规定。

（三）承诺履行情况

截至公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（四）其他事项说明

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年01月29日（星期一）。

（二）本次解除限售股份数量为54,108,000股，占公司总股本的45.09%；本次实际可上市流通数量为26,488,571股，占公司总股本的22.07%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共计1名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除高管75%锁定等情形后的股份。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

注2：公司董事长黄志毅先生通过深圳市汉志投资有限公司间接持有公司股份36,825,905股，占公司总股本的30.69%，系公司实际控制人。根据黄志毅先生在《招股说明书》以及《上市公告书》中作出的承诺“在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%”，故深圳市汉志投资有限公司本次实际可上市流通股份数为26,488,571股，占公司总股本的22.07%。

注3：本次实际可上市流通数量逢小数舍，取整数，为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

（五）公司董事会将监督深圳市汉志投资有限公司在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（深市）》等相关规定的要求规范股东减持行为，并

在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对秋田微本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

付爱春 朱锦峰

国信证券股份有限公司

年 月 日