秋田微：第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2024-006
深圳秋田微电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年01月23日以电子邮件的方式发出第二届董事会第二十三次会议的通知，本次会议为临时会议，于2024年01月26日在深圳市龙岗区园山街道荷坳金源路39号公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长黄志毅先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
公司计划使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币51.52元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
与会董事对本次回购公司股份方案进行了逐项审议，并以记名投票方式表决：
1.01 回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励机制、充分调动公司员工的积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财
务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以促进公司稳定健康、可持续发展。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
1.02 回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
1.03 拟回购股份的方式及价格
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）回购股份的价格：不超过人民币51.52元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
1.04 拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限51.52元/股测算，预计回购股份数量为582,298股至970,496股，占公司目前总股本比例为
0.49%至0.81%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
1.05 回购股份的资金来源及总额
（1）回购股份的资金来源：公司自有资金。
（2）回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
1.06 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;
①如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
①中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
①不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
1.07 关于办理回购股份事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届董事会战略与ESG委员会第九次会议决议。
特此公告。
深圳秋田微电子股份有限公司董事会2024年01月27日