南极光：海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

2022年11月10日，中国证监会出具《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号），同意深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票募集资金的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）对发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）过程及认购对象的合规性进行了核查，认为南极光的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及南极光有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合南极光及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2023年9月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.31元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格

为15.68元/股，发行底价为13.31元/股，发行价格为发行底价的117.81%。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为33,163,265股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限39,068,369股，且发行股数未超过发行前公司总股本的30%。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.68元/股，发行股数33,163,265股，实际募集资金总额519,999,995.20元。

本次发行对象最终确定为5名，锁定期均为6个月，本次发行配售结果如下：

单位：元/股、股、元

（四）募集资金和发行费用

本次发行的实际募集资金总额为人民币519,999,995.20元，扣除不含税发行费用人民币10,230,637.39元，募集资金净额为人民币509,769,357.81元。

本次发行的发行费用（不含税）情况如下：

单位：元

（五）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的5名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、2023年10月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（众会字（2023）第09234号）。经审验，截至2023年10月11日止，保荐人（主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到5名认购对象缴付的认购资金，实际募集资金总额为人民币519,999,995.20元。

3、2023年10月12日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年10月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023GZAA7B0204号）。经审验，截至2023年10月12日止，南极光本次向特定对象发行股票总数量为33,163,265股，发行价格为15.68元/股，实际募集资金总额为人民币519,999,995.20元，扣除本次发行费用人民币10,230,637.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币509,769,357.81元，其中：新增股本人民币33,163,265元，资本公积人民币476,606,092.81元。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，主承销商认为：

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、缴款与验资情

况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批程序

（一）董事会审议过程

2022年5月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等相关议案。

发行人于2022年10月11日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期调整为“本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，取消了有效期自动延长的相关内容，公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见。

发行人于2023年4月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日，公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见。

（二）股东大会审议过程

2022年5月30日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。

发行人于2022年10月27日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意上述调整。

发行人于2023年5月15日召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述延长决议有效期的议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2022年9月7日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年11月10日，中国证监会出具《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，主承销商认为：

本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

根据发行人与主承销商于2023年9月11日向深交所报送发行方案时确定的《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计80名，其中包括了25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、已经表达认购意向的24名投资者以及截至2023年8月31日前20大股东中非不得参与认购的关联方且非港股通的15名股东，符合《实施细则》第三十三条：认购邀请书发

送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。在发行人律师的全程见证下，发行人及主承销商于2023年9月25日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年9月28日8:30前），发行人、主承销商合计收到9名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况如下：

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦符合向深交所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年9月28日08:30-11:30，在发行人律师的全程见证下，主承销商共接收到9名投资者的申购报价，均符合《认购

邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的2名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定均无须缴纳保证金，其余7名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。具体申购报价情况如下表所示：

单位：元/股、万元

参与本次发行认购的对象均在《拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

（三）发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人

和主承销商确定本次发行价格为15.68元/股，本次发行对象最终确定为5名，本次发行股票数量为33,163,265股，募集资金总额为519,999,995.20元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况请参见本报告“第一节/一/（三）发行对象”的相关内容。本次发行对象为5名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据询价结果，主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、宁波仁庆私募基金管理有限公司以其管理的仁庆仁和5号私募证券投资基

金获配，北京泰德圣私募基金管理有限公司以其管理的泰德圣投资致圣量化1号私募证券投资基金获配，上海乾瀛投资管理有限公司以其管理的乾瀛价值成长2号私募证券投资基金和乾瀛价值成长8号私募证券投资基金获配，前述私募基金管理人及其管理的私募基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案程序。

2、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。经核查，本次发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规、规范性文件的要求完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

本次发行确定的发行对象于竞价申购时均作出承诺：不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的投资者参与本次发行。根据上述承诺，并经核查，发行对象具备履行本次认购义务的主体资格和能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不违反国家反洗钱相关法规。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

（七）发行对象与发行人的关联关系

经核查，上述获配的投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（八）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年6月24日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2022]245号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2022年6月24日进行了公告。

2022年9月7日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2022年9月7日进行了公告。

2022年11月15日，发行人收到中国证监会出具《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2807号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2022年11月15日进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股

票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2807号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

卢婷婷 谭璐璐

保荐人董事长、法定代表人签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日