南极光：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券简称：南极光 证券代码：300940

深圳市南极光电子科技股份有限公司SHEN ZHEN AUSTRALIS ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.

（深圳市宝安区松岗街道潭头社区潭头石场房屋一101）

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年十月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

姜发明 潘连兴 彭聪明 赵传淼

林丽彬 施金平 偰正才

全体监事签字：

方荣华 胡星飞 陈秋凤

全体高级管理人员签字：

潘连兴 彭聪明 姜丽群 黄丽华

深圳市南极光电子科技股份有限公司

年 月 日

目录

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概要 ...... 6

三、本次发行对象情况 ...... 11

四、本次发行相关机构情况 ...... 15

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 17

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 17

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 18

三、本次发行对公司的影响 ...... 18

第三节 保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

一、关于本次发行过程合规性的说明 ...... 21

二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 21

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22

第五节 有关中介机构声明 ...... 23

一、保荐人（主承销商）声明 ...... 23

二、发行人律师声明 ...... 24

三、审计机构声明 ...... 25

四、验资机构声明 ...... 26

第六节 备查文件 ...... 27

一、备查文件目录 ...... 27

二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人 ...... 27

释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议过程

2022年5月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等相关议案。发行人于2022年10月11日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期调整为“本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，取消了有效期自动延长的相关内容，公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见。

发行人于2023年4月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日，公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见。

（二）股东大会审议过程

2022年5月30日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。

发行人于2022年10月27日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意上述调整。

发行人于2023年5月15日召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述延长决议有效期的议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2022年9月7日，深圳证券交易所出具《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年11月10日，中国证监会出具《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（四）募集资金到账及验资情况

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过52,000万元。

2023年10月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（众会字（2023）第09234号）。经审验，截至2023年10月11日止，保荐人（主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到5名认购对象缴付的认购资金，实际募集资金总额为人民币519,999,995.20元。

2023年10月12日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年10月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023GZAA7B0204号）。经审验，截至2023年10月12日止，南极光本次向特定对象发行股票总数量为33,163,265

股，发行价格为15.68元/股，实际募集资金总额为人民币519,999,995.20元，扣除本次发行费用人民币10,230,637.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币509,769,357.81元，其中：新增股本人民币33,163,265元，资本公积为人民币476,606,092.81元。

（五）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为33,163,265股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限39,068,369股，且发行股数未超过发行前公司总股本的 30%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年9月26日。

本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.31元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为15.68元/股，发行底价为13.31元/股，发行价格为发行底价的117.81%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币519,999,995.20元，扣除不含税发行费用人民币10,230,637.39元，募集资金净额为人民币509,769,357.81元。

本次发行的发行费用（不含税）情况如下：

单位：元

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.68元/股，发行股数33,163,265股，募集资金总额519,999,995.20元。

本次发行对象最终确定为5名，锁定期均为6个月，本次发行配售结果如下：

单位：元/股、股、元

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

根据发行人与主承销商于2023年9月11日向深交所报送发行方案时确定的《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计80名，其中包括了25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、已经表达认购意向的24名投资者以及截至2023年8月31日前20大股东中非不得参与认购的关联方且非港股通的15名股东，符合《实施细则》第三十三条：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。在发行人律师的全程见证下，发行人及主承销商于2023年9月25日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年9月28日8:30前），发行人、主承销商合计收到9名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况如下：

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦符合向深交所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、本次发行的申购报价及申购保证金情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年9月28日08:30-11:30，在发行人律师的全程见证下，主承销商共接收到9名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的2名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定均无须缴纳保证金，其余7名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。

具体申购报价情况如下表所示：

单位：元/股、万元

参与本次发行认购的对象均在《拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

3、发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为15.68元/股，本次发行对象最终确定为5名，本次发行股票数量为33,163,265股，募集资金总额为519,999,995.20元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况请参见本发行情况报告书“第一节 本次发行的基本情况”之“二、本次发行概要”之“（五）发行对象”相关内容。

本次发行对象为5名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配均严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次获配数量为3,188,775股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

2、宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和5号私募证券投资基金

宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和5号私募证券投资基金本次获配数量为9,566,326股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

3、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资致圣量化1号私募证券投资基金

北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资致圣量化1号私募证券投资基金本次获配数量为14,540,816股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

4、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长2号私募证券投资基金

上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长2号私募证券投资基金本次获配数量为4,081,632股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

5、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长8号私募证券投资基金

上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长8号私募证券投资基金本次获配数量为1,785,716股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系

经核查，上述获配投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据询价结果，主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、宁波仁庆私募基金管理有限公司以其管理的仁庆仁和5号私募证券投资基金获配，北京泰德圣私募基金管理有限公司以其管理的泰德圣投资致圣量化1号私募证券投资基金获配，上海乾瀛投资管理有限公司以其管理的乾瀛价值成长

2号私募证券投资基金和乾瀛价值成长8号私募证券投资基金获配，前述私募基金管理人及其管理的私募基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案程序。

2、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。经核查，本次发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规、规范性文件的要求完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

本次发行确定的发行对象于竞价申购时均作出承诺：不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的投资者参与本次发行。根据上述承诺，并经核查，发行对象具备履行本次认购义务的主体资格和能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不违反国家反洗钱相关法规。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

（二）律师事务所：广东信达律师事务所

（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年8月31日，公司股本总额为190,127,513股，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

（二）本次发行后公司前十名股东情况

以截至2023年8月31日公司股东名册为测算基础，考虑本次发行情况，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加33,163,265股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，姜发明、潘连兴仍为公司控股股东、实际控制人。

以公司2023年8月31日股东名册为测算基础，本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，资金实力与偿债能力将得到提高，持续融资能力和抗风险能力将进一步提升，对公司的长期可持续发展将产生积极的作用与影响。

考虑到项目建设周期的影响，本次发行完成后，由于公司的净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率将有所降低。随着上述募集资金投资项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将相应增长，盈利能力与净资产收益率将随之提高。

（三）对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。

本次募投项目“Mini/Micro-LED显示模组生产项目”系完善发行人在显示行业新技术产品方面的布局，顺应行业技术发展趋势，提升公司市场竞争力的重要举措，是公司现有主营业务的延伸；“中尺寸液晶显示模组生产项目”系发行人对现有背光显示模组下游液晶显示模组产品的延伸，亦是完善发行人在中尺寸产品领域的布局，有利于提升公司的盈利能力；“新型显示技术研发中心项目”系发行人为了把握显示行业技术发展趋势，提升公司产品技术研发实力，保持市场竞争力的重要举措；而补充流动资金项目系支持公司日常运营所需。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

综上，本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。本次募集资金投资项目建成后，公司将进一步丰富公司产品线，有利于提升公司盈利能力和增强整体竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对

公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。公司董事会及管理层将全力确保公司各项经营活动的有序推进，并将严格按照有关法律、法规的规定和要求，持续完善人员结构并及时履行信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

一、关于本次发行过程合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见广东信达律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规关于向特定对象发行股票的规定；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会决议通过的相关要求，具备发行对象资格。

发行人尚需就本次发行事宜办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

第五节 有关中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

温炜麟

保荐代表人签名：

卢婷婷 谭璐璐

保荐人董事长、法定代表人签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

二、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

曹平生 李运

廖敏 张儒冰

律师事务所负责人：

魏天慧

广东信达律师事务所

年 月 日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告（报告号：XYZH/2023GZAA7B0204）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

汤其美 刘丽红

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告（报告号：XYZH/2023GZAA7B0204）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

汤其美 刘丽红

会计师事务所负责人：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册的文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人

查阅时间：上午9:00-11:30，下午13:00-15:00。

查阅地点：

（一）发行人：深圳市南极光电子科技股份有限公司

地址：深圳市宝安区松岗街道芙蓉路5号

电话：0755-29691606

传真：0755-29691606

联系人：姜丽群

（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

电话：021-23180000

传真：021-23187700

联系人：卢婷婷、谭璐璐

（本页无正文，为《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

深圳市南极光电子科技股份有限公司

年 月 日