南极光：海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于深圳市南极光电子科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二三年十月

3-3-1

声 明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项 ...... 15

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

五、保荐机构承诺事项 ...... 17

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 18

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 19

八、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 21

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 25

十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 26

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 26

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

发行人的主营业务是以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于智能手机和车载显示器、医疗显示仪、工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等各种专业显示领域。目前，公司的背光显示模组主要应用于智能手机领域。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

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5、主要财务指标

注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入*100%。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）客户集中风险

报告期内，公司与京东方、华显光电、帝晶光电、信利光电、联创电子等国内知名的液晶显示模组厂商建立了密切的合作关系。由于下游产品行业市场集中度较高，加之下游客户为了保证其自身产品质量的可靠性、企业运行的稳定性、经营成本的可控性，对供应商的选择均较为严格，一旦与客户建立起稳定的供应关系，客户不会轻易更换，以上因素决定了公司客户集中的现象。报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为75.99%、86.36%、76.16%和82.37%，占比比较集中。

若公司在上述主要客户的技术、经营模式及价格方面发生变化时，不能及时跟进调整经营策略，或者主要客户经营状况、财务状况恶化，将对公司产品销售及应收账款及时回收产生一定不利影响。

（2）原材料供应风险

原材料供应的及时性和质量的稳定性是保证公司产品品质和保持与客户长

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期稳定合作关系的必要条件。公司采购的原材料主要有FPC、塑胶粒、遮光膜、反射膜、LED灯珠、增光膜等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为81.40%、79.93%、71.76%和67.45%，直接材料占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。公司在承接客户订单时会考虑原材料价格因素进行报价，但如果市场供应情况、价格出现大幅波动或其他重大变化，而公司不能及时、灵活调整产品销售价格时，会对公司的盈利水平带来不利的影响。

（3）行业竞争加剧的风险

随着全球液晶显示制造业向我国转移，国内液晶显示行业和背光显示模组行业发展较快，行业内背光显示模组企业得到了相应的发展，国内同行业公司主要有隆利科技、宝明科技、东莞三协精工科技有限公司、深圳市德仓科技有限公司、山本光电等。报告期内，随着同行业公司产能扩张、手机LED背光源市场竞争激烈，产品售价下降，手机背光源产品毛利率整体呈下降趋势，不排除未来市场竞争继续加剧的可能性。报告期内，公司产品的销量先上升后下降，加之产品售价下降的影响，营业收入呈现下降的趋势，分别为105,811.43万元、94,275.96万元、64,227.34万元和24,426.30万元。因产品单价、销量、毛利率下降，报告期内，归属于母公司股东的净利润逐年下降，分别为6,966.65万元、4,203.95万元、-4,553.77万元和-7,870.21万元。若市场竞争加剧，产品单价、销量进一步下降，则公司的经营业绩将受到不利影响。

现有同行业竞争对手也存在通过调整经营策略和技术创新等方式增强企业竞争力、提升市场占有率的可能性。因此，如果市场竞争进一步加剧，而公司未能在技术研发、工艺改进、生产运营管理和产品质量等方面保持优势，则公司存在产能不能及时消化及市场占有率下降的风险，进而导致公司经营业绩下滑的风险。

（4）宏观经济波动风险

公司产品的下游市场覆盖广泛，下游市场涉及智能手机、车载显示器、医疗显示仪、工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等多个终端行业，该等行业与宏观经济联系较为紧密。近年来公司的下游行业发展良好，市场前景广阔，而公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着密切的联动关系。如果未来

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国内宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影响公司的盈利能力。

（5）技术替代的风险

目前显示器市场中仍然以传统LED技术作为主导，但是以OLED、Mini-LED、Micro-LED等为典型代表的新技术不断涌现，这些新技术相较于传统LED技术在某些方面具有相对优势，将与传统LED技术一道推动显示质量的提升。由于OLED存在工艺复杂、良率较低、成本较高、使用寿命较短等问题，在手机领域OLED技术将与传统LED技术长期共存；由于专业显示器对产品使用寿命、耐用性和性能稳定性要求较高，在专业显示领域将仍以传统LED技术为主，OLED、Mini-LED、Micro-LED等新技术的渗透率相对较低。公司产品主要包括手机背光源和专显背光源，但公司目前主营业务收入中手机背光源占比在90%以上，手机背光源盈利能力系影响公司目前经营业绩的主要因素。据测算，公司2022年手机背光显示模组的市场份额约为6.30%，根据Omdia预计，2021-2027年智能手机OLED渗透率分别约为40%、40%、42%、43%、44%、44%、45%，在手机领域渗透将较为缓慢，对手机背光显示模组的市场份额的影响亦将较为缓慢。未来如果OLED显示屏突破技术瓶颈、大幅降低成本、提高市场占有率并加速对市场的渗透，冲击中低端智能手机领域，而公司未能采取有效措施应对，将会对发行人的LED背光源业务及前次募集资金投资项目和持续经营能力造成重大不利影响，从而影响公司未来的经营业绩和发展。

2、经营风险

（1）产品结构集中风险

公司自设立以来一直专注于以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售，主要产品包括手机背光显示模组和专显背光显示模组及其他，其中手机背光显示模组占比较高。报告期内，公司主要产品的销售收入占营业收入的比例分别为99.48%、99.14%、99.02%和99.04%，公司产品结构较为集中。如果未来背光显示模组的市场需求状况发生不利变化或者销售状况未达预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

（2）技术研发的风险

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背光显示模组的应用范围较为广泛，随着应用产品种类的丰富化和个性化发展，对背光显示模组的相关技术要求也越来越高，因此，客户对背光显示模组厂商的技术研发能力要求较高。背光显示模组企业需要及时与下游客户进行沟通，洞察客户的多样化需求，通过方案设计、组织研发、试生产、客户测试、修改方案等多轮互动后，客户才会正式下达订单并进行量产。如果公司无法有效地进行技术研发并满足下游客户的个性化需要，则将会降低市场竞争力，对公司的经营业绩产生一定的不良影响。

（3）涉及知识产权诉讼的风险

公司的知识产权容易引致第三方假冒或以其他方式获取和使用。如果公司在维护、保护知识产权方面失败，导致公司核心的知识产权被第三方侵犯，可能对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。广州盈光科技股份有限公司及其子公司开平市盈光机电科技有限公司存在起诉发行人侵犯其商业秘密，并存在短期内从赔偿金额请求由399万元增加至5,106.766万元的情况。目前公司一审已胜诉，广州盈光科技股份有限公司及其子公司开平市盈光机电科技有限公司不服一审判决，已提起上诉，该案件的最终结果尚无法确定。如果出现败诉结果，公司控股股东及实际控制人姜发明和潘连兴承诺承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用。该诉讼的具体情况参见募集说明书之“第二节/九、未决诉讼、仲裁情况”的相关内容。若发行人败诉，将对发行人的知识产权、生产经营造成不利影响。

此外，随着行业的发展和市场竞争的加剧，可能会出现其他相关竞争者误认为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险，并因此引致争议和纠纷。如果公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门支持，公司可能面临承担经济赔偿、停止使用相关技术、知识产权被宣告无效等风险，从而对公司的业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）毛利率下降及业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为105,811.43万元、94,275.96万元、64,227.34万元和24,426.30万元，整体呈下降趋势；归属于母公司股东的净利润分别为

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6,966.65万元、4,203.95万元、-4,553.77万元和-7,870.21万元，呈现下降趋势，主要系公司毛利下滑所致。公司主要产品为LED背光源，报告期内公司主营业务毛利率分别为17.60%、13.61%、8.83%和-5.56%，呈下滑趋势。目前手机背光源系公司收入的主要构成，公司经营业绩主要受手机背光源行业竞争加剧和公司经营策略等因素影响所致。具体来说，一方面，公司未来可能面临产业政策变动、产品技术升级、原材料价格波动等不确定因素影响；另一方面，由于公司行业竞争较为激烈，存在现有竞争对手继续采取加大资本投入以及低价策略抢占市场份额的可能，公司为了取得和维持客户订单，存在压缩利润空间，毛利率进一步下降的风险。

（2）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为51,490.20万元、31,356.87万元、23,721.49万元和24,148.33万元，占报告期各期营业收入比例分别为48.66%、

33.26%、36.93%和98.86%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比在99%以上，且应收账款主要客户为规模较大的上市公司及子公司或行业内知名企业。由于公司应收账款余额较大且相对集中，若主要客户的经营发生不利变化导致款项不能及时收回，公司财务状况将受到不利影响。

（3）税收优惠风险

2022年12月14日，发行人通过高新技术企业复审认定，证书编号为GR202244202485，有效期三年。若公司未来不能通过高新技术企业认证或相应的税收优惠政策发生变化，使得公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策，公司的所得税费用会有所上升，这将对公司未来的盈利能力和资金周转情况产生一定不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）前次LED背光源生产基地建设项目预期效益无法实现及相关在建工程转固后减值的风险

受手机背光源市场竞争加剧、产品单价下降等因素的影响，截至2023年6月30日，发行人前次LED背光源生产基地建设项目测算的达产后可实现的营业

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收入为49,380.00万元，占原预计收入66,850.51万元的比重为73.87%；受手机背光源毛利率下降等因素的影响，测算的可实现的净利润为2,703.70万元，占原预计净利润6,606.13万元的比重为40.93%,营业收入和净利润较原来预计的均有所下滑。一方面，受前述市场竞争加剧、OLED渗透等因素的影响，该项目存在无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期净利润无法实现的风险；另一方面，若竞争加剧导致市场价格、毛利率下降，即使公司产能完全消化亦存在经济效益无法实现的风险。公司前次LED背光源生产基地建设项目已于2022年12月31日达到预定可使用状态，截至2023年6月30日其资产组账面价值为19,068.26万元，若受市场竞争加剧、OLED渗透等因素导致前次LED背光源生产基地建设项目经济效益不及预期，则该资产组面临减值的风险。

（2）前次募投研发项目的实施风险

公司前次募投研发项目主要围绕前次募投生产项目展开，主要建设目的是为前次LED背光源生产基地建设项目、5G手机后盖生产基地建设项目的持续技术进步提供支撑。前次LED背光源产品主要用于手机背光源领域和专显背光源领域，5G手机后盖产品主要用于5G手机领域。在手机领域，传统LED技术仍为手机行业的主流技术之一，短期内OLED技术只能局部替代中高端手机市场，未来两种技术将长期共存。在专业显示领域，由于专业显示器对寿命、耐用性和性能稳定性要求较高，目前仍然以LED技术为主，OLED、Mini/Micro-LED等新技术的渗透率较低。若未来出现前次募投相关产品短期内相关技术被淘汰或市场需求急剧下滑等情况，而公司未能在技术研发、工艺改进、生产运营管理和产品质量等方面保持优势，则存在公司前次募投研发项目无法正常实施的风险。

（3）本次募集资金投资项目的实施风险

本次发行募集资金用于Mini/Micro-LED显示模组生产项目、中尺寸液晶显示模组生产项目、新型显示技术研发中心项目和补充流动资金项目。公司已结合市场环境、客户需求和行业发展等因素对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，对募集资金投资项目实施进度、经济效益等进行了谨慎合理测算，但项目

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经济效益数据为预测性信息。项目的成功实施有赖于市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合，上述任一因素的重大变化都可能导致募投项目无法按原计划顺利实施，这将有可能导致项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报等不利情况，使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

（4）本次募集资金投资项目的技术风险

本次募投项目中的Mini/Micro-LED显示模组生产项目、中尺寸液晶显示模组生产项目涉及的产品均系新产品。发行人通过自主研发已掌握了上述产品生产相关的主要技术，截至目前，公司在Mini/Micro-LED相关领域已取得授权的专利共计24项，已提交申请的专利共计40项；公司已提交了2项中尺寸液晶显示模组相关专利的申请。同时，公司已自主研发出应用于车载、平板电脑、智能穿戴等领域的Mini-LED产品，并已向深圳市鸿展光电有限公司等客户提供了Mini-LED产品的送样，用于车载、智能手表领域，客户反馈良好；公司已自主研发出应用于车载领域的中尺寸液晶显示模组产品，其中对深圳珑城智显科技有限公司处于小批量供货阶段。但公司尚未投入产线进行产品的大规模生产，若未来大规模生产过程中公司的生产技术无法满足新品快速研发、生产效率或产品良率的需求，将会对本次募投项目的实施带来较大不利影响。

（5）本次募集资金投资项目经营管理的风险

本次募集资金项目实施后，公司的生产经营规模将有较大幅度提高，对公司的经营管理能力也提出了更高的要求。公司本次募投产品系新产品，公司已进行了相关的技术开发和客户开拓等前期准备工作，并已具备开展本次募投项目相应的人员、市场、管理经验等资源储备，募投产品销售已经取得了行业所需的相关认证，未来销售还需取得客户的合格供应商认证和新产品认证，客户一般会在与公司达成初步合作意向后才会开始对公司的认证，公司无法取得客户认证的风险相对较小。若公司运营管理能力无法适应扩大后的生产经营规模或无法取得相关客户认证，可能会对募集资金项目效益产生不利影响。

（6）本次募集资金投资项目新增产能未能及时消化或闲置的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司将形成年产Mini/Micro-LED 430万片

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及中尺寸液晶显示模组200万片的产能，这将极大的满足公司业务增长的需求。截至目前，公司取得的关于Mini/Micro-LED产品的意向订单金额约为2,350万元，关于中尺寸液晶显示模组产品的意向订单金额约为6,000万元。经测算，公司本次募投项目完全达产后，预计Mini/Micro-LED显示模组产品的市场份额约为2.32%、中尺寸液晶显示模组产品的市场份额约为0.37%，而公司2022年手机背光显示模组的市场份额约为6.30%，上述募投产品的市场份额较公司传统背光显示模组产品在手机市场的份额明显偏低。若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化产能或产能闲置的风险。

（7）本次募集资金投资项目产品销售单价下滑导致效益不及预期的风险本次募投生产项目包括Mini/Micro-LED显示模组生产项目和中尺寸液晶显示模组生产项目，预测的达产后的毛利率分别为18.80%和18.89%，低于同行业相近产品项目测算的毛利率平均值19.89%与22.63%。本次募投相关产品系新产品，无公司历史销售价格参考。本次募投项目相关产品预测单价仅系为本次测算而进行的估计，同时公司本次募投项目产品预测单价主要系依据产品生产成本，并参考可比公司同类项目，以及考虑预估市场价格、未来是否可能会受到新产品新技术的逐步成熟和行业竞争加剧等因素影响后综合确定。但上述产品属于定制化产品，实际销售单价因客户对产品选材、性能、尺寸的要求不同会略有差异，亦会受市场变动和公司经营策略等因素影响。若未来出现客户需求变更，或短期内技术替代和行业竞争加剧等情形，可能导致本次募投项目产品实际销售单价下滑，使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

（8）本次募集资金投资项目新增折旧摊销导致利润下滑或亏损的风险由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和折旧摊销费用。本次募投项目完全建成达产当年新增折旧摊销为5,915.98万元，占当年整体营业收入的比例为2.34%，占当年利润总额的比例为31.64%，对公司经营成果影响较大。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现

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原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑或亏损的风险。

（9）本次募集资金导致净资产收益率下降和摊薄即期回报的风险预计本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益也需要一定的时间，在此期间内公司净利润的增长可能无法与公司净资产增长保持同步。同时，本次募集资金项目实施后，公司的固定资产规模及其折旧将显著增加，若短期内新增固定资产未能得到充分有效利用，公司将面临因折旧增加而导致利润下降的风险。上述因素将导致在可预见短期内净资产收益率和每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

5、其他风险

（1）实际控制人控制的风险

公司的实际控制人为姜发明和潘连兴，本次发行前两人直接和间接合计持有发行人58.50%股份，处于绝对控制地位；若按本次发行股份上限计算，发行后上述持股比例降为45.00%，仍处于控制地位。姜发明、潘连兴在历次内部会议中均保持一致意见，共同做出公司各项重大决策。如果未来实际控制人通过控制的股份行使表决权，对公司的重要经营决策、财务、人事安排等实施不当控制，则可能损害中小股东利益。

（2）公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（3）其他不可抗力的风险

区域性或全球性的经济萧条、政局动荡、战争等因素会使公司的商业环境产生重大变化；而灾难性的自然现象，则会对公司的生产设施、商业环境造成较大的改变，进而对公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响。

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二、发行人本次发行情况

（一）发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为33,163,265股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限39,068,369股，且发行股数未超过发行前公司总股本的30%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年9月26日。

本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.31元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为15.68元/股，发行底价为13.31元/股，发行价格为发行底价的117.81%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币519,999,995.20元，扣除不含税发行费用人民币10,230,637.39元，募集资金净额为人民币509,769,357.81元。

本次发行的发行费用（不含税）情况如下：

单位：元

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（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.68元/股，发行股数33,163,265股，募集资金总额519,999,995.20元。

本次发行对象最终确定为5名，锁定期均为6个月，本次发行配售结果如下：

单位：元/股、股、元

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定卢婷婷、谭璐璐任深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

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卢婷婷：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，主要参与中环环保、深圳新星、同兴达、播恩集团等IPO项目；中环环保向特定对象发行股票项目；爱迪尔重大资产重组项目；中环环保、深圳新星的公开发行可转债等项目。

谭璐璐：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁。自2010年开始从事投资银行工作，曾主要参与了艾迪精密、南极光、播恩集团、华达通、宁波奥拉等IPO项目，中国铝业、莱宝高科、贵绳股份、中天金融、海航控股、万里马等再融资项目，海航基础、海航科技等重大资产重组项目，并主持或参与了东方科技、国义招标、天维尔、奔朗新材等新三板挂牌或定增项目。

（二）项目协办人

本保荐机构指定温炜麟为本次发行的项目协办人。

温炜麟：本项目协办人，海通证券股份有限公司投资银行部高级经理，中南财经政法大学法学硕士，中国注册会计师非执业会员、税务师，法律职业资格。自2018年开始从事投资银行工作，曾参与南极光、翱捷科技、华达通及播恩集团等IPO项目。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：殷凯奇、龚思琪、陈威。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的

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控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；

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9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2022年5月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等相关议案。

发行人于2022年10月11日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期调整为“本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，取消了有效期自动延长的相关内容，公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见。

发行人于2023年4月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日，公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见。

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（二）股东大会审议过程

2022年5月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。

发行人于2022年10月27日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意上述调整。

公司已于2023年5月15日召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述延长决议有效期的议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2022年9月7日，深圳证券交易所出具《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年11月10日，中国证监会出具《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售，本次募集资金投向为Mini/Micro-LED显示模组生产项目、中尺寸液晶显示模组生产项目、新型显示技术研发中心项目、补充流动资金项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

保荐机构采取的主要核查手段包括但不限于了解公司主营业务所属行业分类和查询相关行业政策等。

经核查，发行人的主营业务是以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生

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产和销售，本次募投项目亦围绕公司主营业务展开。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C397-电子器件制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。液晶显示行业是国家长期重点支持发展的重点产业，而公司所处的背光显示模组行业是液晶显示行业下的重要细分行业，国家通过颁布一系列政策法规，为本行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展。

综上，公司主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策。

2、关于募集资金投向与主业的关系

保荐机构采取的主要核查手段包括但不限于查阅本次募投项目可行性研究报告，访谈公司董事长、研发负责人了解本次募投项目的具体内容、与公司主营业务的关系、实施的必要性和可行性等。

经核查，本次募投项目“Mini/Micro-LED显示模组生产项目”系完善发行人在显示行业新技术产品方面的布局，顺应行业技术发展趋势，提升公司市场竞争力的重要举措，是公司现有主营业务的延伸；“中尺寸液晶显示模组生产项目”系发行人对现有背光显示模组下游液晶显示模组产品的延伸，亦是完善发行人在中尺寸产品领域的布局，有利于提升公司的盈利能力；“新型显示技术研发中心项目”系发行人为了把握显示行业技术发展趋势，提升公司产品技术研发实力，保持市场竞争力的重要举措；而补充流动资金项目系支持公司日常运营所需。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。本次募投项目与现有主营业务关系具体列示如下：

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综上，本次募集资金主要投向主业。

八、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，已获得深圳证券交易所审核同意和中国证监会注册通过，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

公司本次证券发行向5名特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

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受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，及通过互联网公开信息进行检索。

经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途，发行人报告期内财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员合法合规，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的金额将投入Mini/Micro-LED显示模组生产项目、中尺寸液晶显示模组生产项目、新型显示技术研发中心项目、补充流动资金项目，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年12月修订）中列明的限制类和淘汰类产业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等规定中的需要淘汰的落后产能、

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需要化解的过剩产能行业；本次发行募集资金投资项目所使用的租赁土地、房产均已依法取得权属证书，不存在违法用地的情形。因此，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。本次发行募集资金投向如前所述，不存在用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。

本次发行募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司惠州南极光自行实施，不涉及与其他主体合作的情形。本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务密切相关，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。公司系创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第四项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

本次向特定对象发行股票的对象共5名，不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次股票发行采取竞价方式发行。公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

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4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年9月26日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.31元/股。公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

发行人本次发行不存在董事会前提前确定发行对象的情形，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其

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控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东均出具了相关承诺，未来将不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

以截至2023年8月31日股东名册为基础测算，本次发行完成后，实际控制人姜发明、潘连兴共同控制发行人49.81%的表决权比例，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经取得并查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券

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交易所报告；

3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

十、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：卢婷婷、谭璐璐

联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定，海通证券对深圳市南极光电子科技股份有

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限公司进行了必要的尽职调查，认为深圳市南极光电子科技股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________温炜麟 年 月 日

保荐代表人签名： ____________ _____________

卢婷婷 谭璐璐

年 月 日

内核负责人签名： ____________

张卫东

年 月 日

保荐业务负责人签名：____________

姜诚君

年 月 日

法定代表人签名：____________

周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日