南极光：海通证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自

筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、“公司”）2021年首次公开发行股票并在创业板上市及2023年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，等有关规定，对南极光本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票33,163,265股，发行价格为15.68元/股，募集资金总额为人民币519,999,995.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,230,637.39元，实际募集资金净额为人民币509,769,357.81元。募集资金已于2023年10月12日划至公司账户，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2023GZAA7B0204”号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司已披露的《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》（以下简称《募集说明书》）及公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除不含税发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

截止2023年11月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币0元；公司以自筹资金支付的发行费用合计1,910,637.47元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币1,910,637.47元（不含税），具体如下：

单位：元

上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用专

项说明的鉴证报告》（报告文号：XYZH/2023SZAA8F0262），截至2023年11月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为0元，以自筹资金支付发行费用金额为1,910,637.47元（不含税）。

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金做出了安排，即“在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次拟置换方案与《募集说明书》中的安排一致。公司本次以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，符合募投项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金1,910,637.47元。

（二）监事会审议情况

2023年11月10日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金1,910,637.47元。

（三）独立董事意见

公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事宜，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，决策程序合法有效。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具的《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用专项说明的鉴证报告》（报告文号：XYZH/2023SZAA8F0262），认为公司编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年11月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际支付情况。

四、保荐机构核查意见

海通证券查阅了南极光本次募集资金置换事项的相关董事会资料、监事会资料、独立董事意见以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用专项说明的鉴证报告》等相关文件。

经核查，保荐机构认为，南极光本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对南极光本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：___________________ ___________________

卢婷婷 谭璐璐

海通证券股份有限公司

2023年11月10日