南极光：关于控股股东、实际控制人之一协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2024-009

深圳市南极光电子科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一协议转让部分公司股份暨

权益变动的提示性公告

特别提示：

1、深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南极光”）控

股股东、实际控制人之一潘连兴先生通过协议转让的方式，拟将其持有公司无限售条件流通股份11,150,000股转让给锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）—锦福源五号私募证券投资基金（以下简称“锦福源五号基金”），占公司当前总股本的5.01%（前述事项简称“本次权益变动”或“本次协议转让”）。

2、本次协议转让前，潘连兴先生持有公司股份50,129,600股，占公司总股本比例为22.52%；锦福源五号基金未持有公司股份。本次协议转让后，潘连兴先生持有公司股份38,979,600股，占公司总股本比例为17.51%；锦福源五号基金持有公司股份11,150,000股，占公司总股本比例为5.01%，成为公司持股5%以上的股东。

3、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

4、本次股份协议转让受让方锦福源五号基金承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

5、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、权益变动的基本情况

公司于近日收到控股股东、实际控制人之一潘连兴先生的通知，获悉潘连兴先生与锦福源五号基金签署了《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），潘连兴先生拟将其持有的公司无限售条件流通股份11,150,000股（占公司当前总股本的5.01%）协议转让给锦福源五号基金，转让价格为13.20元/股，转让总价款为人民币147,180,000元。本次协议转让前后具体持股情况如下：

注：①潘连兴通过深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“奥斯曼”）、深圳市南极光管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“南极光管理”）间接持有公司股份5,484,768股，占公司总股本比例为2.46%。姜发明通过南极光管理、奥斯曼间接持有公司

股份5,484,768股，占公司总股本比例为2.46%；潘连兴、姜发明、南极光管理、奥斯曼为一致行动。

②潘连兴、姜发明、南极光管理、奥斯曼持有股份来源于公司首次公开发行前取得的股份（含因公司资本公积金转增股本而相应增加的股份）。潘连兴担任公司董事、总经理，姜发明担任公司董事长，上表中潘连兴、姜发明持有的有限售条件股份系高管锁定股；南极光管理、奥斯曼持有的有限售条件股份系根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺进行锁定的股份。

③锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）管理的锦福源福锦源一号私募证券投资基金持有公司120,000股，占公司总股本比例为0.05%。

④表中股本计算依据为公司总股本222,644,372股。上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。最终交易各方持股数量、比例以及受让方股份持有性质以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

二、本次协议转让各方的基本情况

（一）转让方基本情况

姓名：潘连兴

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：35058319**********

住所：广东省深圳市宝安区******

通讯地址：广东省深圳市宝安区松岗街道芙蓉路5号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）受让方基本情况

名称：锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）—锦福源五号私募证券投资基金

备案编码：SQA046

基金管理人名称：锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

管理人企业类型：有限合伙企业

管理人统一社会信用代码：91460200MAA9615G1F

管理人执行事务合伙人：刘睿

管理人注册资本：1000万元人民币

管理人注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座725号

管理人经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

管理人营业期限：2021年11月19日至无固定期限

三、《股份转让协议》的主要内容

2024年4月3日，以下双方签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

（一）交易双方

甲方（转让方）：潘连兴

乙方（受让方）：锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

（二）标的股份

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的11,150,000股股份，占上市公司股本总额的5.01%（以下简称“标的股份”）转让给乙方作为管理人管理的锦福源五号私募证券投资基金；

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其他任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

（三）标的股份的转让价款

本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日（即2024年4月2日）南极光的收盘价人民币16.50元为基础确定，经双方协商一致，每股受让价格为人民币13.20元，甲方转让标的股份总价款为人民币147,180,000.00元。

（四）股份转让价款的支付

本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：

1.乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后10个工作日内支付30,000,000.00元，于双方完成标的股份过户后10个工作日内支付

49,000,000.00元，剩余款项待双方完成标的股份过户后12个月内支付。

（五）标的股份过户

1.本协议生效后，双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后15个工作日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

3.双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

5.甲方因其自身原因没有在限定时间内完成股份过户手续，按甲方转让标的股份总价款千分之一每日进行罚款，罚款金额转到乙方指定银行账户。

（六）承诺与保证

1.除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证:

（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。

（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，标的股份无其他担保限制，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（5）为完成本次协议转让，甲方需配合南极光按深交所要求完成信息披露义务。

2．除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均

属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守南极光公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

（5）乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

（6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

（7）乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

（8）乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

（七）保密

除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；双方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。

上述限制不适用于：

1.在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

2.并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；

3.接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

4.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带

有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。

如本次股份转让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

（八）税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

（九）违约责任

1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

（十）协议的生效、变更及解除

1.本协议自双方签字或加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

2. 若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他方解除本协议：

（1）转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过；

（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理均未获通过；

（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。

3. 本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经甲乙双方协商一致，同意终止本协议；

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

4.如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

（十一）争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法律。本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向甲方住所地人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

（十二）协议文本

本协议一式玖份，双方各执贰份，壹份报深圳证券交易所，其它用于上市公司信息披露及标的股份的变更登记；每一份均为原件并具有相同效力。

四、本次权益变动对公司的影响

本次协议转让完成后，锦福源五号基金持有公司股份11,150,000股，占公司总股本的5.01%，成为公司持股5%以上的股东。本次权益变动是锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，资金来源为自有资金。

本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。

五、承诺及履行情况

潘连兴在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺：

（一）所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、公司控股股东及实际控制人姜发明、潘连兴承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：

①每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；

②离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；

③《公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。

本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。

2、公司股东南极光管理、奥斯曼承诺

（1）本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（二）持股5%以上的股东减持意向和减持价格的承诺

公司控股股东及实际控制人姜发明、潘连兴及其控制的南极光管理、奥斯曼承诺：

1、本人/本企业减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行；

2、若本人/本企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%以下时除外；

3、如本人/本企业在上述锁定期满后两年内减持本人/本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的股份不超过本人/本企业持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；

4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持；

5、本人/本企业不会因职务变更、离职和合伙人变更等原因而拒绝履行上述承诺。

（三）承诺的履行情况

截至本公告披露日，股东潘连兴、姜发明、南极光管理、奥斯曼严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与已披露的承诺一致。

六、其他相关说明

1、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。

2、本次潘连兴先生拟以协议转让方式转让其持有的公司股份，未违反《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律、法规的规定，公司不存在规定中不得以协议转让方式转让股份的条件。

3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项尚存在不确定性。

4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。

5、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动超过1%的公告》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动超过1%的公告》。

6、公司将持续关注该事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规

的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

七、备查文件

1、《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司之股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书》。

特此公告。

深圳市南极光电子科技股份有限公司

董事会2024年4月3日