南极光：简式权益变动报告书(锦福源)

深圳市南极光电子科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 深圳市南极光电子科技股份有限公司上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 南极光股票代码： 300940

信息披露义务人： 锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）住所： 海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座

725号通讯地址： 上海市宝山区友谊路1518弄1号永景国际大厦1101室股份变动性质： 股份增加

签署日期：2024年4月3日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、行政法规及部门规章的规定编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南极光拥有权益的股份。

四、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动不触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 持股目的 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 15

第六节 备查文件 ...... 16

第七节 信息披露义务人声明 ...... 17

释 义本报告中，除非另有说明，下列简称在本报告中作如下释义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况

2、信息披露义务人股东情况

3、信息披露义务人主要负责人情况

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、其他情况

信息披露义务人不存在被列入涉金融严重失信人名单的情形，不存在为海关

失信企业及其法定代表人（负责人）的情形。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，通过协议转让方式持有南极光股份。

二、未来12个月内增持或减持股份的计划

信息披露义务人承诺自标的股票转让完成后的六个月内不减持协议转让所受让的公司股份。将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。

截至本报告签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少持有南极光股份的明确计划，信息披露义务人不排除在未来12月内根据经营需要或财务安排，增加或减少在南极光中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

2024年4月3日，信息披露义务人与潘连兴签署了《股份转让协议》，约定锦福源管理的锦福源五号私募证券投资基金通过协议转让的方式受让潘连兴持有的公司11,150,000股无限售条件流通股（占公司总股本的5.01%）。

本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。待前述股份过户登记完成后，信息披露义务人将成为南极光持股5%以上股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人作为基金管理人管理的锦福源福锦源一号私募证券投资基金，持有公司股份120,000股，占公司当前总股本222,644,372股的0.05%。

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份11,270,000股，占公司当前总股本222,644,372股的5.06%，信息披露义务人权益变动比例为5.01%。

三、《股份转让协议》的主要内容

2024年4月3日，以下双方签署了《关于深圳市南极光电子科技股份有限公司之股份转让协议》，具体内容如下：

（一）交易双方

甲方（转让方）：潘连兴

乙方（受让方）：锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

（二）标的股份

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的11,150,000股股份，占上市公司股本总额的5.01%（以下简称“标的股份”）转让给乙方作为管理人管理的锦福源五号私募证券投资基金；

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让

方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其他任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

（三）标的股份的转让价款

本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，经双方协商一致，每股受让价格为人民币13.20元，甲方转让标的股份总价款为人民币147,180,000.00元。

（四）股份转让价款的支付

本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：

1.乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后10个工作日内支付30,000,000.00元，于双方完成标的股份过户后10个工作日内支付49,000,000.00元，剩余款项待双方完成标的股份过户后12个月内支付。

（五）标的股份过户

1.本协议生效后，双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后15个工作日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

3.双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

5.甲方因其自身原因没有在限定时间内完成股份过户手续，按甲方转让标的股份总价款千分之一每日进行罚款，罚款金额转到乙方指定银行账户。

（六）承诺与保证

1.除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证:

（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。

（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，标的股份无其他担保限制，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（5）为完成本次协议转让，甲方需配合南极光按深交所要求完成信息披露义务。

2．除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守南极光公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

（5）乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

（6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

（7）乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上

市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

（8）乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

（七）保密

除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；双方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。

上述限制不适用于：

1.在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

2.并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；

3.接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

4.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。

如本次股份转让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

（八）税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

（九）违约责任

1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议

其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

（十）协议的生效、变更及解除

1.本协议自双方签字或加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

2. 若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他方解除本协议：

（1）转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过；

（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理均未获通过；

（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。

3. 本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经甲乙双方协商一致，同意终止本协议；

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

4.如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

（十一）争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法律。本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向甲方住所地人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

（十二）协议文本

本协议一式玖份，双方各执贰份，壹份报深圳证券交易所，其它用于上市公司信息披露及标的股份的变更登记；每一份均为原件并具有相同效力。

四、本次协议转让的资金来源

信息披露义务人支付本次协议转让标的股份的交易价款的资金来源于自有资金，资金来源合法合规。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过其管理的锦福源福锦源一号私募证券投资基金持有公司股份120,000股，本次权益变动前后信息披露义务人持有的公司股份均不存在质押、冻结等受限情况。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响，对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人通过其管理的锦福源天添二号私募证券投资基金以竞价交易方式买入南极光股票200股，以竞价交易方式卖出南极光股票5,740股。具体情况如下：

二、在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人通过其管理的锦福源福锦

源一号私募证券投资基金以竞价交易方式买入南极光股票120,000股。具体情况如下：

第五节 其他重大事项截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在遗漏披露为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息的情形，也不存在遗漏披露中国证监会或深圳证券交易所规定应披露的其他信息的情形。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）与本次权益变动有关的《股份转让协议》；

（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

以上文件备置于南极光证券事务部，供投资者查阅。

第七节 信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

法定代表人或授权代表：

2024年4月3日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《深圳市南极光电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）

信息披露义务人：锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

法定代表人或授权代表：

2024年4月3日