南极光：海通证券股份有限公司关于公司2023年度定期现场检查报告
海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：南极光 | |||
| 保荐代表人姓名：卢婷婷 | 联系电话：0755-25869769 | |||
| 保荐代表人姓名：谭璐璐 | 联系电话：0755-25860752 | |||
| 现场检查人员姓名：温炜麟、谭璐璐 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月5日-2023年12月6日、2024年1月19日、2024年4月18日-2024年4月19日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司相关制度、三会文件；访谈公司控股股东、实际控制人等相关人员；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计部门和审计委员会的内部资料和会议文件。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 | √ | |||
| 用） | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司公告；访谈负责公司信息披露的相关人员。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关制度、公告文件等；查阅公司相关财务资料；对相关人员进行访谈等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金三方监管协议和相关公告文件；查阅募集资金管理制度及相关三会文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账；对大额募集资金使用情况进行抽凭；访谈相关人员，了解公司募集资金使用情况及项目实际建设情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司和同行业公司定期报告；访谈相关人员，了解业绩变动原因。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司公告和相关承诺文件；访谈公司、股东等相关人员，了解作出的承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现金分红制度、定期报告、公告、重大合同等相关文件；获取公司资金往来明细，抽查相关财务凭证；访谈公司相关人员，了解公司经营环境变化情况、深圳证监局《警示函》列示问题及整改情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、业绩亏损 2023年公司实现营业收入46,898.97万元，同比下降26.98%；归属于上市公司股东的净利润-30,524.76万元，下滑幅度为-571.17%。业绩亏损的主要原因如下：（1）报告期内，因终端手机厂商对背光源的需求下降，行业竞争激烈，主要产品销量和单价下降，导致公司当期营业收入与毛利率下滑；（2）公司对2023年末各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性、固定资产的可收回金额进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，导致当期利润减少；（3）因公司终止实施2022年限制性股票激励计划，按照相关规定对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用全部加速提取并计入当期损益，加之2023年度正常摊销的股份支付费用的影响，使得计入当期损益的股份支付费用大幅增加，拉低了当期净利润。经了解，公司业绩变动情况符合公司实际经营情况及主要产品手机背光源所处行业竞争态势。 2、收到深圳证监局出具的《警示函》 公司、董事长、总经理及财务总监于2023年11月收到深圳证监局出具的《警示函》，显示公司2021年至2022年部分收入、成本确认存在跨期情形；在计提2022年可抵扣亏损产生的递延所得税资产时，盈利预测不审慎，未考虑公司2023年一季度业绩大幅下滑的情况，计提金额不准确；在计提2022年部分原材料、半成品存货跌价准备时，未考虑进一步的生产投入及销售税费等因素，计提程序不规范；在2021年确认相关预计负债时，未合理估计因产品质量问题可能产生的赔偿费用，以及可能从供应商获取赔偿的情况，计提金额不充分。上述事项导致公司相应定期报告披露的财务数据不准确。 保荐机构向公司相关人员了解了上述财务核算不规范的具体情况和公司后续拟采取的相关整改措施。经了解，公司已对上述财务核算不规范的情形进行了逐一梳理，并制定了明确的整改措施，后续公司将进一步提升财务核算和规范运作水平，促进公司健康、持续、高质量发展。 3、部分IPO募投项目暂未达到预计效益 公司IPO募投项目中的LED背光源研发中心建设项目旨在提升公司整体的研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。剩余两个募投项目存在暂未达到预计使用效益的情形，经了解，主要原因如下：（1）就LED背光源生产基地建设项目而言，受2023年度智能手机终端需求不及预期，加之OLED | |||
技术替代的影响，行业竞争激烈，使得公司主要产品手机背光源销售价格有所下滑；加之订单量下滑，产能利用率不足，产品固定成本较高，使得当期实现净利润为负，预计效益未达预期。（2）就5G手机后盖生产基地建设项目而言，该项目产品处于市场拓展阶段加之电子消费品市场不及预期，导致出现亏损，预计效益未达预期。
4、与部分客户、供应商诉讼问题
经了解，公司存在与客户、供应商诉讼问题，具体如下：由于公司主要供应商四川省维奇新材料股份有限公司自身产品质量问题导致公司产品质量瑕疵、进而被下游客户索赔，双方存在诉讼纠纷，未再新增合作。合力泰之前系公司主要客户，由于其自身经营不善拖欠公司货款，公司已于2023年对其依法提起诉讼，2023年6月起未再新增合作。公司已按规定披露了上述诉讼事项并进行了相应的账务处理。
5、中介服务费
公司2023年中介服务费与去年同期相比增加较大，经了解，主要与公司实际经营情况有关：一方面，公司本期支付合力泰债权诉讼等律师服务费增加，导致中介服务费中的诉讼费相应增加；另一方面，公司向特定对象发行股票时聘请第三方融资顾问提供投资者介绍等服务，并支付相关中介服务费；上述因素综合作用，使得公司中介服务费相应增加。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 卢婷婷 | 谭璐璐 |
保荐机构：海通证券股份有限公司
2024年4月24日
附件：公告原文