南极光：海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、“公司”）2021年首次公开发行股票并在创业板上市及2023年向特定对象发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对南极光向特定对象发行股票限售股份的上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票33,163,265股，发行价格为15.68元/股，募集资金总额为人民币519,999,995.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,230,637.39元，实际募集资金净额为人民币509,769,357.81元。募集资金已于2023年10月12日划至公司账户，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月12日出具了“XYZH/2023GZAA7B0204”号《验资报告》。
本次向特定对象发行新增的股份于2023年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。本次上市流通的限售股涉及4名股东、共涉及证券账户8户，解除限售的数量为33,163,265股，占目前公司总股本的14.8952%。
（二）公司总股本变动情况
自公司向特定对象发行股票上市完成后至本公告披露日，公司因发生股权激励限制性股票回购注销情形，公司总股本发生变动。2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年11月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。鉴于公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，同意回购注销所涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票646,406股。公司该次限制性股票回购注销事宜已于2024年1月26日办理完成，公司总股本由223,290,778股变更为222,644,372股。具体内容详见公司2024年1月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为222,644,372股，其中尚未解除限售的股份数量为108,360,084股（含高管锁定股）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东出具的股份限售承诺
本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：
1、本机构所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对上述限售期安排有不同意见的，本机构承诺依其规定或中国证监会、深圳证券交易所的意见对限售期安排进行修订并予执行。
2、本次发行结束后，本机构由于公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
3、本机构所认购的本次发行的股票在限售期届满后的转让和交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不存在对其违规担保的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用公司资金的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2024年4月30日（星期二）。
2、本次限售股上市流通数量为33,163,265股，占公司总股本14.8952%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计4名，共涉及证券账户8户，限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本比例 | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司－泰德圣投资致圣量化1号私募证券投资基金 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司－泰德圣投资致圣量化1号私募证券投资基金 | 14,540,816 | 6.5310% | 14,540,816 |
| 2 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司－仁庆仁和5号私募证券投资基金 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司－仁庆仁和5号私募证券投资基金 | 9,566,326 | 4.2967% | 9,566,326 |
| 3 | 上海乾瀛投资管理有限公司－乾瀛价值成长2号私募证券投资基金 | 上海乾瀛投资管理有限公司－乾瀛价值成长2号私募证券投资基金 | 4,081,632 | 1.8333% | 4,081,632 |
| 4 | 上海乾瀛投资管理有限公司－乾瀛价值成长8号私募证券投资基金 | 上海乾瀛投资管理有限公司－乾瀛价值成长8号私募证券投资基金 | 1,785,716 | 0.8020% | 1,785,716 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 1,785,714 | 0.8020% | 1,785,714 |
| 6 | 诺德基金－山西证券股份有限公司－ | 1,020,408 | 0.4583% | 1,020,408 |
| 诺德基金浦江580号单一资产管理计划 | |||||
| 7 | 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江699号单一资产管理计划 | 318,878 | 0.1432% | 318,878 | |
| 8 | 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 63,775 | 0.0286% | 63,775 | |
| 合计 | 33,163,265 | 14.8952% | 33,163,265 | ||
注：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。
本次股份解除限售后，上述股东还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股权结构变动表
本次限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售流通股/非流通股 | 108,360,084 | 48.6696% | - | 33,163,265 | 75,196,819 | 33.7744% |
| 高管锁定股 | 75,196,819 | 33.7744% | - | - | 75,196,819 | 33.7744% |
| 首发后限售股 | 33,163,265 | 14.8952% | - | 33,163,265 | 0 | 0.0000% |
| 二、无限售条件流通股 | 114,284,288 | 51.3304% | 33,163,265 | - | 147,447,553 | 66.2256% |
| 三、总股本 | 222,644,372 | 100.0000% | - | - | 222,644,372 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请向特定对象发行股票限售股份上市流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。保荐机构对南极光本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：___________________ ___________________
卢婷婷 谭璐璐
海通证券股份有限公司
2024年4月25日