创识科技：董事会决议公告
证券代码：300941 证券简称：创识科技 公告编号：2023-016
福建创识科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建创识科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年4月14日以电话及其他通讯方式送达各位董事。应当参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，其中董事杨小明、刘泽军、熊辉以通讯方式参会。会议由董事长张更生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》《福建创识科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理张更生先生在会议上作了2022年度工作报告。公司董事认真听取了工作报告，一致认为总经理工作报告准确地反映了公司2022年度的生产经营情况，审议通过了公司《2022年度总经理工作报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长张更生先生代表董事会作了2022年度董事会工作报告，公司董事进行了讨论，认为本议案真实准确地反映了公司董事会2022年度的工作情况。
公司独立董事杨小明、刘泽军、熊辉分别向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》全文“第三节管理层讨论与分析”部分。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事认真审议了公司2022年年度报告全文及摘要，认为公司年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
根据截止2022年12月31日公司的财务状况和2022年度的经营成果和现金流量，结合公司实际运营中的具体情况，公司拟定了《2022年度财务决算报告》。公司董事对该报告进行了讨论，并审议通过了《2022年度财务决算报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》全文“第十节财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为110,515,534.96元；母公司实现净利润为95,311,784.72元，提取法定盈余公积金9,531,178.47元，截止2022年12月31日可供股东分配的利润为246,135,123.97元。 根据孰低原则，本年可供股东分配利润为246,135,123.97元。
2022年度利润分配预案如下：拟以公司现有总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量后）204,489,600股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利1.70元人民币（含税）， 共计派发现金股利人民币34,763,232.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，不进行资本公积金转增股本。董事会审议通过该利润分配方案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司股本如发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
公司董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引关于上市公司内部控制的监管要求，结合本公司内部控制的相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对截至2022年12月31日的内部控制拟定了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。公司董事对上述报告进行了讨论，审议通过了本议案。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司董事会认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构和会计师事务所分别出具了核查意见及鉴证报告。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定及保持公司审计工作的连续性的需要，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为自股东大会审议通过之日起一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2023年度具体的年度审计工作量及市场情况等与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》公司根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平等，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制订公司2023年高级管理人员薪酬方案如下：高级管理人员根据其任职岗位按照公司相关绩效考核制度，并结合公司经营业绩、其本人绩效、工作能力、岗位职责等考核领取相应的报酬。公司董事会认为该薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展，符合有关法律、法规及公司规章制度的规定。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：3位关联董事张更生、彭宏毅、黄忠恒由于担任公司高级管理人员故回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》公司董事认真审议了公司2023年第一季度报告全文，认为报告的内容真实、
准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司业务发展需要，公司调整了经营范围，并对《公司章程》有关条款进行相应修订。公司最终经营范围待本议案经股东大会审议通过后，以工商主管机关核准内容为准，如工商主管机关核准内容与本议案内容不一致，《公司章程》第十三条所属经营范围的内容同时调整至与工商核准内容一致。
《公司章程》以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。公司董事会提请股东大会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记、章程备案事宜。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》（2023年4月）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司本次拟使用部分超募资金6,000.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 和《公司章程》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司就本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，结合公司实际经营情况，公司及子公司计划使用部分闲置自有资金不超过人民币100,000万元（含本数）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。
在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下， 拟使用额度不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建创识科技股份有限公司章程》的相关规定，拟定于2023年5月18日（星期四）召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、福建创识科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十一次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于2022年度相关事项及第七届董事会第十一次会议有关事项的专项说明和独立意见;
4、兴业证券股份有限公司关于第七届董事会第十一次会议相关事项的核查意见。
特此公告。
福建创识科技股份有限公司
董事会2023年4月26日