创识科技：兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司拟调整募投项目内部投资结构和项目延期的核查意见
兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司拟调整募投项目内部投资结构和项目延期的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建创识科技股份有限公司（以下简称“创识科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对创识科技拟调整募投项目内部投资结构和项目延期之事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]93号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,412.50万股，发行价格为21.31元/股，本次发行募集资金总额为72,720.3750万元，扣除发行费用后募集资金净额为66,661.49万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2021〕第ZB10027号《验资报告》。
二、募集资金承诺投资项目使用情况
根据公司《福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 计划用募集资金 | 截止2023年6月30日实际累计投入金额 |
| 1 | 行业电子支付解决方案升级 | 22,636.52 | 22,636.52 | 10,771.39 |
| 2 | 商户服务网络建设 | 11,714.35 | 11,714.35 | 2,075.40 |
| 3 | 研发中心建设 | 10,084.03 | 10,084.03 | 4,801.39 |
| 合计 | 44,434.90 | 44,434.90 | 17,648.18 |
截至 2023年6月30日，公司已累计使用募集资金（含超募资金）35,648.18万元。
三、本次拟调整募投项目内部投资结构和项目延期的具体情况及原因
（一）行业电子支付解决方案升级项目
1、调整募投项目内部投资结构的具体情况
| 序号 | 项目 | 调整前金额（万元） | 调整后金额（万元） |
| 一 | 建设投资 | 6,136.52 | 1,841.72 |
| 1 | 房屋购置 | 1,050.00 | 0.00 |
| 2 | 场地租赁费用 | 878.40 | 1,193.29 |
| 3 | 场地改造费用 | 792.00 | 0.00 |
| 4 | 设备购置费 | 1,392.50 | 528.43 |
| 5 | 软件费用 | 1,620.00 | 120.00 |
| 6 | 安装工程费 | 111.40 | 0.00 |
| 7 | 基本预备费 | 292.22 | 0.00 |
| 二 | 开发测试费用 | 11,000.00 | 15,294.80 |
| 三 | 铺底流动资金 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 项目总投资 | 22,636.52 | 22,636.52 |
2、项目延期的情况
| 募投项目 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 行业电子支付解决方案升级 | 2023年12月31日 | 2025年12月31日 |
3、调整原因
受宏观因素影响，项目原计划人员未能如期如数到位；技术、场景、需求的变化，行业应用的纵向深度、横向广度也发生了变化。同时，公司实行分布式办公、线上办公，拟全部采用租赁方式办公，不购买办公场地、同时精简装修需求减少场地改造费用；原募投项目中有关系统平台采取公司内部研发，而云服务器性价比的提高促使设备采购中云服务器更多采用租赁方式，本募投项目拟调减设备购置费用、软件费用，增加开发费用。
本项目计划总投资额不变，实施周期拟延长至2025年12月31日。
（二）商户服务网络建设项目
1、调整募投项目内部投资结构的具体情况
| 序号 | 项目 | 调整前金额（万元） | 调整后金额（万元） |
| 一 | 建设投资 | 6,414.35 | 1,512.70 |
| 1 | 建筑工程费 | 706.40 | 0.00 |
| 2 | 场地租赁费 | 2,284.50 | 1,212.70 |
| 3 | 设备购置费 | 3,118.00 | 300.00 |
| 4 | 基本预备费 | 305.45 | 0.00 |
| 二 | 呼叫中心及管理系统开发费用 | 3,500.00 | 7,401.65 |
| 三 | 铺底流动资金 | 1,800.00 | 2,800.00 |
| 项目总投资 | 11,714.35 | 11,714.35 |
2、项目延期的情况
| 募投项目 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 商户服务网络建设 | 2023年12月31日 | 2025年12月31日 |
3、调整原因
受宏观因素影响，过去三年带来的办公及服务改变，如办公居家化、服务线上化、设备维修物流化，导致原来以线下建设投资为主的项目投资计划已经无法满足当前经营环境的变化，需要进行适应性调整。随着移动互联网时代的深入发展，依托于移动支付场景下的商户数字化营销也成为一个迅速增长的业务，银行和商户都在加大营销方面的费用投入，公司在这几年也不断往营销服务和产品方面进行建设，积极参与商户、企业数字营销服务领域的资源整合，提供银行、商户、运营商等用户拉新拓展、权益营销、OTT营销和媒体代理等方面的服务。以上这些在银行、企业、商户服务场景中出现的新需求或发展趋势，都需要依赖软件技术的研发投入。本项目拟通过减少建设投资，增加开发费用和铺地流动资金来适应新形势下的建设投入。
本项目计划总投资额不变，实施周期拟延长至2025年12月31日。
（三）研发中心建设项目
1、调整募投项目内部投资结构的具体情况
| 序号 | 项目 | 调整前金额（万元） | 调整后金额（万元） |
| 一 | 建设投资 | 5,384.03 | 957.40 |
| 0 | 场地租赁费 | - | 293.50 |
| 1 | 房屋购置 | 4,200.00 | 0.00 |
| 2 | 建筑工程费 | 230.00 | 0.00 |
| 3 | 设备购置费 | 421.90 | 421.90 |
| 4 | 软件购置费 | 242.00 | 242.00 |
| 5 | 安装工程费 | 33.75 | 0.00 |
| 6 | 基本预备费 | 256.38 | 0.00 |
| 二 | 研发费用 | 4,700.00 | 9,126.63 |
| 项目总投资 | 10,084.03 | 10,084.03 |
2、项目延期的情况
| 募投项目 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 研发中心建设 | 2023年6月30日 | 2025年6月30日 |
3、调整原因
受宏观因素影响，公司研发环境发生深刻变化，公司积极推动分布式研发网络应对变化，员工在家办公可以提高员工的生产力和工作满意度，减少通勤时间和成本，同时也可以降低公司的办公空间成本和维护成本。该项目决定不再购买办公大楼，而是将资金用于其他研发项目，可以更好地满足市场需求，提高产品质量，并增加公司的竞争优势；可以实现更高的可持续性和利润增长，并为未来的发展奠定坚实的基础。本募投项目拟调减建设投资费用，增加开发费用。
本项目计划总投资额不变，实施周期拟延长至2025年6月30日。
四、本次拟调整募投项目内部投资结构和项目延期对公司的影响
本次拟调整募投项目内部投资结构和项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，募投项目的可行性没有发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于拟调整募投项目内部投资结构和项目延期的议案》，同意对公司首次公开发行股票的募投项目 “行业电子支付解决方案升级”、“商户服务网络建设”、“研发中心建设项目”进行相关调整。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第七届监事会第十次会议审议通过《关于拟调整募投项目内部投资结构和项目延期的议案》，监事会认为：公司本次拟调整募投项目内部投资结构和项目延期的事项不会对项目实施造成实质影响，符合公司发展战略需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会同意公司调整募投项目内部投资结构和项目延期事项，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司的独立董事经审议认为：公司本次募投项目拟调整及延期事项是公司基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事一致同意调整募投项目内部投资结构和项目延期事项，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构兴业证券股份有限公司认为：创识科技本次拟调整募投项目内部投资结构和项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次拟调整募投项目内部投资结构和项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构同意公司拟调整募投项目内部投资结构和项目延期事
项的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司拟调整募投项目内部投资结构和项目延期的核查意见》之签字页）
保荐代表人： _______________ _______________
朱译 尹涵
兴业证券股份有限公司
年 月 日