创识科技：兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建创识科技股份有限公司（以下简称“创识科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]93号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,412.50万股，于2021年2月9日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前总股本102,375,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为136,500,000股，其中无流通限制及限售安排股票数量为32,365,656股，占发行后总股本的比例为23.7111%，有流通限制或限售安排股票数量104,134,344股，占发行后总股本的比例为76.2889%。
公司于2022年4月22日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》， 以公司现有总股本136,500,000股为基数，向全体股东每10股派2.30元人民币现金,以资本公积向全体股东每10股转增5股，分红后总股本由136,500,000股增至204,750,000股。
除上述情况外，自股份发行完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为204,750,000股，其中有限售条件流
通股为115,090,826股，占总股本的56.2104%，无限售条件流通股为89,659,174股，占总股本的43.7896%。本次申请解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，涉及的限售股股东共3名，限售期为自发行人股票上市之日起36个月，股份数量为87,458,625股，占公司总股本的42.7148%。本次部分解除限售后，公司无限售条件流通股为121,355,486股，占总股本的59.2701%；有限售条件流通股为83,394,514股，占总股本的 40.7299%，其中高管锁定股为83,394,514股，占总股本的40.7299%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共3名，为张更生、林岚、上海墨加投资管理中心（有限合伙）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《上市招股书》”）《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中所做的承诺具体如下：
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 张更生、林岚 | 实际控制人承诺 | （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；不转让或委托他人管理本次发行前持有的发行人股东墨加投资的出资额，也不由墨加投资回购该部分出资额。 （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；其直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 （3）在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自 | 正常履行中 |
| 申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 | |||
| 上海墨加投资管理中心（有限合伙） | 实际控制人控制的发行人股东承诺 | 自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或间接持有的该部分股份。 | 正常履行中 |
| 张更生、上海墨加投资管理中心（有限合伙） | 持股5%以上股东持股及减持意向承诺 | 1、如本人/本企业拟在锁定期满后减持股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。 2、如本人/本企业拟在锁定期满后两年内减持，其减持价格不低于首次公开发行股票发行价，每年减持数量不超过其所持有发行人股份的25%。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。 3、如果未履行上述承诺事项，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给发行人指定账户；如未将违规减持所得收益支付给发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。 | 正常履行中 |
（二）履行承诺的进展情况
1．截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。2．本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：2024年2月19日（星期一）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为3户。
（三）本次解除限售股份的数量为87,458,625股，占发行后公司总股本的
42.7148%。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 质押/冻结数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 张更生 | 69,962,250 | - | 69,962,250 | 17,490,562 | 注 |
| 2 | 上海墨加投资管理中心（有限合伙） | 13,108,875 | - | 13,108,875 | 13,108,875 | |
| 3 | 林岚 | 4,387,500 | - | 4,387,500 | 1,096,875 | 注 |
| 合计 | 87,458,625 | - | 87,458,625 | 31,696,312 | ||
注：张更生为公司现任董事长兼总经理，林岚为公司现任董事，根据相关法律法规及其在《上市招股书》《上市公告书》中做出的承诺：“在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。”张更生、林岚所持股份中实际可上市流通的数量仅占各自解除限售数量的25%。除上述情形外，截至本核查意见出具日，本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量 （股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 115,090,826 | 56.2104 | 31,696,312 | 83,394,514 | 40.7299 | |
| 其中：高管锁定股 | 27,632,201 | 13.4956 | 55,762,313 | 83,394,514 | 40.7299 | |
| 首发前限售股 | 87,458,625 | 42.7148 | 87,458,625 | 0 | 0 | |
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 二、无限售条件流通股 | 89,659,174 | 43.7896 | 31,696,312 | 121,355,486 | 59.2701 | |
| 三、总股本 | 204,750,000 | 100.0000 | 204,750,000 | 100.0000 | ||
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：创识科技本次对首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在创识科技首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司关于本次对首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次对首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
朱译
保荐代表人（签字）：
尹涵
兴业证券股份有限公司
2024 年 2 月 1 日