易瑞生物：东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司放弃参股公司增资扩股优先出资权暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限

公司放弃参股公司优先认缴出资权

暨关联交易的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易瑞生物”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，对易瑞生物拟放弃参股子公司优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易事项概述

1、易瑞生物持有深圳至秦仪器有限公司（以下简称“至秦仪器”）10%股权，至秦仪器拟增资扩股引入新投资人，由上海赛智科衍资产管理合伙企业（有限合伙）、合肥赛智清衍股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）实施增资合计3,000万元，其中62.5053万元计入注册资本。公司同意本次增资事项，并放弃对至秦仪器优先认缴出资权，本次增资完成后，公司持有至秦仪器的股权比例降至9%。此外，为保障公司权益不被稀释，公司将受让至秦仪器原股东深圳秦至创业投资有限合伙企业（有限合伙）出让的至秦仪器1%的股权，前述增资和股权转让完成后，公司持有至秦仪器的股权比例仍为10%。本次交易完成后，至秦仪器仍为公司参股子公司，未导致公司合并报表范围变更。

2、公司董事长朱海先生为至秦仪器董事，故本次放弃优先认缴出资权构成关联交易。公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易和收购参股公司1%股权的议案》，关联董事朱海先生已回避表决，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。本次关联交易

金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次放弃优先认缴出资权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、参股公司的基本情况

1、基本信息

公司名称：深圳至秦仪器有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FBWGY76

住所：深圳市南山区西丽街道中山园路1001号TCL国际E城G4栋A单元901室

法定代表人：白茹

注册资本：562.5478万元人民币

成立日期：2018年10月17日

经营范围：一般经营项目是：电子产品、元器件、分析仪器及机械整机及配件、软件的研发、销售；空气质量检测、水质检测、土壤检测及食品安全检测；信息系统集成；分析仪器及机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；分析仪器租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。国内贸易代理；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；人体基因诊断与治疗技术开发；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、主要财务数据：截至2022年12月31日，至秦仪器资产总额为796.63

万元，净资产为150.89万元；2022年度，至秦仪器营业收入为392.06万元，净利润为-348.19万元。前述财务数据已经深圳思杰会计师事务所（普通合伙）审计。

3、截至本次变更前的股权结构：（单位：人民币万元）

注：至秦仪器全体股东同意，在本次增资前，原股东深圳秦至创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳同富裕创业投资有限合伙企业（有限合伙）将部分股权，原股东唐飞、倪凯、余泉、钱翔、鲁信琼将全部股权转让给珠海横琴秦仪同至投资合伙企业（有限合伙），转让持股比例合计为20%（增资前比例，增资后持股比例为18%）；至秦仪器全体股东同意，在本次增资后，深圳秦至创业投资有限合伙企业（有限合伙）将其持有的至秦仪器1%的股权（增资后比例）转让给易瑞生物，易瑞生物持股比例仍为10%。

4、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等；

5、经查询，至秦仪器不属于失信被执行人。

三、本次增资方的基本情况

（一）上海赛智科衍资产管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913101153324894552

执行事务合伙人：上海赛智合沪科技服务有限公司

出资额：11000万元人民币

成立日期：2015年4月2日

住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼N248室

经营范围：资产管理,投资管理,投资咨询。

经核查，上海赛智科衍资产管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与易瑞生物及其董监高无关联关系。

（二）合肥赛智清衍股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340100MA8Q3YP62Y

执行事务合伙人：戴长晟

出资额：1000万元人民币

成立日期：2023年3月1日

住所：安徽省合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园A2栋4层409-G

经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经核查，合肥赛智清衍股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，

与易瑞生物及其董监高无关联关系。

（三）深圳市高新投创业投资有限公司

统一社会信用代码：914403005586724980法定代表人：丁秋实注册资本：388000万元人民币成立日期：2010年6月29日住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01D

经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经核查，深圳市高新投创业投资有限公司不属于失信被执行人，与易瑞生物及其董监高无关联关系。

（四）深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5F947W61

执行事务合伙人：深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司

出资额：101000万元人民币

成立日期：2018年8月13日

住所：深圳市光明新区凤凰街道观光路3009号招商局光明科技园A1栋13楼1301室

经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。经核查，深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与易瑞生物及其董监高无关联关系。

四、本次增资扩股的定价依据

至秦仪器本次增资定价根据至秦仪器实际运营情况，以至秦仪器本轮融资投前估值2.7亿元人民币为基准，同时根据对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性和公允性。

五、放弃优先认缴出资权的影响

公司本次放弃至秦仪器增资的优先出资权，符合相关法律法规的要求，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2023年4月11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易和收购参股公司1%股权的议案》，关联董事朱海先生已回避表决。

2、监事会审议情况

2023年4月11日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易和收购参股公司1%股权的议案》。

3、独立董事意见

公司本次放弃至秦仪器优先认缴出资权，符合相关法律法规的要求，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事宜的审议与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易和收购参股公司1%股权的议案》。关联董事朱海先生已回避表决，独立董事已发表同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议。本次事宜的审议与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次关联交易无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）

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