易瑞生物：向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇二三年九月

声明东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“易瑞生物”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人基本信息 ...... 3

二、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 8

三、发行人存在的主要风险 ...... 11

第二节 本次证券发行情况 ...... 20

一、本次发行基本情况 ...... 23

二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 26

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 27

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 28

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 29

第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 31

一、工作安排 ...... 31

二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 32

第六节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 ...... 33

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

（一）发行人概况

（二）主营业务情况

易瑞生物专注于快速检测技术，已将快速检测技术应用至食品安全和体外诊断领域，同时依托技术协同，逐步向动物诊断领域拓展。当前，公司的业务主要分为食品安全快速检测业务（包括：食品安全快速检测试剂、快速检测仪器和相关检测服务）、体外诊断快速检测（POCT）业务（包括：体外诊断快速检测试剂和快速检测仪器）以及动物诊断业务（包括：动物诊断试剂）三大板块。食品安全快速检测类主要产品为食品安全快速检测试剂、快速检测仪器及相关快检服务。快速检测试剂类产品主要包括胶体金免疫层析试纸、酶联免疫（ELISA）试剂盒、理化试剂、荧光PCR试剂盒和核酸提取试剂盒，主要应用于附加值较高且需要快速检测的乳品、肉类、水产、粮油及水果蔬菜等食品领域以及对应的种养殖、生产、加工、流通环节，实现对兽药残留、农药残留、真菌霉素、非法添加剂、重金属等多种限量物以及致病微生物的高精度检测。

体外诊断快速检测（POCT）依托胶体金平台、彩色微球平台、荧光平台、质控品平台等几大技术平台，构建了新型冠状病毒检测、毒品检测、甲状腺功能检测、心脑血管疾病检测、炎症检测、呼吸道检测、血液筛查、肠道检测、热带病检测等系列产品线，相关产品可应用于临床诊断、危急重症、诊疗监护、基层医疗检验等场景。公司坚持“一个指标、多种平台”的研发策略，根据不同的应用场景及客户需求，开发出各种差异化产品及产品组合，为客户提供多种定制化解决方案。

动物诊断业务作为公司新布局的板块，已完成免疫学类诊断制品（B类）、分子生物学类诊断制品（B类）的兽药GMP认证工作，取得了相应的兽药GMP证书和兽药生产许可证。公司已成功推出牛早孕检测系列相关产品，并加速推进山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条、布鲁氏菌cELISA抗体检测试剂盒的生产批文及犬冠状病毒胶体金试纸条、非洲猪瘟病毒荧光PCR检测试剂盒（免提取）等新兽药证书获取工作。同时，公司启动非洲猪瘟病毒抗体检测试纸条、牛病毒性腹泻抗体检测试纸条、牛副结核病抗体检测试剂盒等10余项新产品的新兽药产品注册及准备工作，部分相关产品开始OIE（世界动物卫生组织）认证。

公司经过多年的自主研发与市场开拓，致力于食品药品安全、体外诊断等领域，已成为集研发、生产、销售、服务、信息化建设为一体的国家高新技术企业。公司专注于快速检测领域，以抗原抗体自研自制、高效前处理技术为核心，进行基础储备，是行业内少有的构建了“核心原材料+试剂+仪器设备+检测方案”闭环体系的专精特新“小巨人”企业。

公司作为一家科技创新为驱动的企业，搭建多个科研载体，建有博士工作站，承接多项国家、省、市、区等重点研发项目，参与制定国家、行业、地方及团体标准30余项，被认定为深圳市企业技术中心，体现了公司综合实力和行业地位，为推动行业技术进步和规范化运行做出了应有的贡献。公司获评“2021深圳高质量发展领军企业-创新领军”称号，连续三年荣获“深圳知名品牌”荣誉证书，并入选国家工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”企业名单，标志着公司在前沿技术先进性、业务扩张规模性以及发展质量示范性等多方面获得国家相关部门的认可与肯定。

报告期内，发行人主营业务收入情况如下：

单位：万元

（三）发行人核心技术和研发水平情况

公司目前拥有的主要核心技术情况列示如下：

1、产品工艺核心技术

注：以上技术平台为食品快检、体外诊断、动物诊断业务的通用技术平台。就目前的实际应用而言，公司实现销售的食品安全快检产品覆盖以上所有平台的技术；实现销售的体外诊断快速检测产品则主要应用免疫层析定性快速检测技术和免疫层析定量快速检测技术，以及检测仪器开发平台技术。

2、原材料制备核心技术

（1）抗原抗体制备技术

公司抗原抗体制备采用的具体技术如下：

（2）前处理技术

在具体检测过程中，水产、肉类、蔬菜等检测前均需经过样品的前期处理，包括搅碎、均质、离心等耗时较长的复杂步骤。发行人创新应用了高效、优质的前处理技术，达到了更为高效的杂质分离、待测物提纯的目标，极大提高了公司产品的竞争力。

二、发行人主要财务数据及财务指标

（一）主要财务报表数据

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）主要财务指标

注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2023年1-3月的周转率已经简单年化处理，上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=合并（母）公司负债总额/合并（母）公司资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

存货周转率=营业成本/存货平均净额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股份总数

（三）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益计算公式

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

三、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、业务与经营风险

（1）收入结构变化以及经营业绩下滑与亏损的风险

报告期各期，公司营业收入分别为23,917.80万元、59,753.96万元、68,689.75万元和6,070.76万元，归属于上市公司股东的净利润分别为6,544.51万元、23,650.74万元、8,296.55万元和-2,806.11万元,其中2023年1季度营业收入和净利润分别同比下滑79.35%、124.59%，其中净利润由盈利转亏损失。

目前，因新冠检测产品的市场需求下降导致新冠检测产品收入大幅萎缩，公司的收入结构预计将发生较大的变化，报告期各期，新冠检测产品实现的收入分别为6,612.57万元、40,712.63万元、48,681.03万元和3,228.17万元，占营业收入比重分别为25.58%、68.13%、70.87%和53.18%，该类产品收入预计将进一步下滑，新冠检测产品占公司营业收入比重存在进一步下滑的风险，整体收入结构存在变化的风险。

2023年1季度公司新冠检测产品业务收入大幅下滑，由于该业务在短时间内出现了大幅下滑，而各项费用暂时维持在高位，导致1季度出现了亏损，具体分析详见募集说明书“重大事项提示”之“七、最近一期业绩下滑情况的说明”。

受新冠检测产品市场需求大幅下滑的影响，公司2023年1季度收入规模大幅下滑，归属于母公司的净利润为-2,806.11万元,根据《2023年半年度业绩预告》，2023年半年度归属于上市公司股东净利润预计亏损6000-8000万元，公司已大幅收缩了体外诊断业务板块，若公司的体外诊断业务不能顺应市场变化并相应作出调整，公司存在出现业绩进一步下滑与亏损的风险。

（2）研发失败的风险

快速检测产品的研究、开发和生产是多学科相互渗透、技术含量高的高技术业务，对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较长。因此在新产品研发

的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产品优势，在产品布局、生产质量、销售与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。

（3）原材料供应进口依赖及价格波动的风险

公司主要产品为免疫层析类检测产品，硝酸纤维素膜是主要的核心原材料之一。就硝酸纤维素膜而言，由于国内生产技术和工艺相对落后，基于产品质量控制要求，公司生产所需硝酸纤维素膜主要从国外生产厂家进口，公司存在原材料供应进口依赖的风险。新冠检测产品市场需求爆发以来，硝酸纤维素膜的需求旺盛，价格持续上涨且供不应求，原材料价格的波动，影响公司产品成本。

硝酸纤维素膜行业进入壁垒较高，现阶段企业数量不多，市场份额主要被跨国企业占据，其中以德国赛多利斯（Sartorius）和德国默克密理博（Merck Millipore）为主，发行人报告期内90%以上的NC膜从这两家公司采购。新冠检测产品需求爆发后，2021年和2022年初出现了供应不足的情况，硝酸纤维素膜的价格涨幅较大，最高涨幅达到300%以上。以2023年1季度发行人的采购销售数据为基础测算，在假设销售价格不变的情况下，NC膜每上涨100%，对免疫层析试纸毛利率的影响为-3.89个百分点，未来如果原材料价格大幅波动将会对募投项目的效益产生不利影响。

未来如果供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原材料，将影响公司的生产经营活动，会对公司未来募投项目的顺利实施产生不利影响，同时原材料价格的波动也会对预计效益产生不利影响。

（4）出口业务风险

报告期内，公司主营业务收入来源于食品安全快速检测业务、体外诊断业务和动物诊断业务，其中食品安全快速检测业务收入和动物诊断业务收入主要来源于国内市场，新冠抗原检测试剂等体外诊断产品最终主要销往境外。按照终端销售情况分类，报告期各期公司境外销售收入分别为4,737.56万元、10,946.27万

元、54,045.48万元和1,872.07万元，占公司主营业务收入的比重分别为20.18%、

46.36%、79.91%和31.83%。

按照终端销售情况分类，公司报告期内境外收入占比较大。若未来公司不能有效管理境外销售业务，或境外市场在政治经济、外交关系、贸易往来、汇率波动等方面发生重大不利变化，均有可能对公司的产品出口和盈利能力造成重大不利影响。

（5）经营房产租赁风险

截至2023年3月31日，公司及子公司经营使用的房产主要为租赁取得。自成立以来，公司没有发生因经营场所的租赁瑕疵而导致需要搬迁或产生纠纷的情况。然而，公司租赁的部分租赁房产尚未取得房产权属证书，部分租赁房产属于农村城市化历史遗留违法建筑，仍存在法律瑕疵。虽然相关政府部门已出具证明或说明，确认上述租赁场地未申报城市更新单元专项规划和计划，亦未被纳入政府建设项目拆迁规划的范围，但上述房产仍存在租赁合同被确认为无效，或因城市规划、建设需要而搬迁的风险，将对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

（6）技术人员流失的风险

稳定、高素质、覆盖检测业务领域各个学科的研发人才队伍是公司保持竞争优势的关键因素。随着我国食品安全快速检测行业及体外诊断行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，公司能否维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。随着企业间人才竞争的日趋激烈，若公司核心技术人员流失，可能会带来新产品技术流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险。

（7）业务扩张带来的管理风险

公司近年来经营规模快速扩张，向体外诊断和动物诊断业务的拓展进度加快。公司规模的扩张对公司整体经营管理水平提出了更高的要求，如公司管理团队和

管理体系无法满足经营规模和业务模块快速扩张的需求，将导致一系列的管理风险。

2、财务风险

（1）应收账款风险

近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加：报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,230.00万元、9,705.17万元、8,387.79万元和5,561.19万元，应收账款占流动资产的比例分别为11.84%、10.81%、12.44%和

9.73%。

尽管公司主要应收账款的客户信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，大规模的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，同时存在一定的坏账风险，进而对公司的经营造成不利影响。

（2）存货跌价风险

随着公司业务规模的增长，公司的存货规模也相应增长，报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,158.96万元、9,385.93万元、10,060.82万元和8,333.79万元，存货占流动资产的比例分别为11.71%、10.46%、14.92%和14.58%。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，或者下游市场需求降低导致公司产品大幅降价，或者公司硝酸纤维素膜（NC膜）等主要原材料价格大幅波动，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。

（3）主营业务毛利率下滑风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为75.24%、72.35%、56.67%和24.88%，毛利率下降主要系新冠检测产品毛利率下降所致，发行人新冠产品于2020年开始销售，2020年至2023年1-3月新冠检测产品的毛利率分别为89.74%、71.90%、

53.55%和-5.11%，呈下滑趋势，同时新冠检测产品对应的毛利占发行人总毛利的比重分别为20.37%、69.39%、67.17%和-10.86%，因此，该产品毛利率下滑对发行人业绩影响较为明显。

公司高度重视技术创新和产品研发，在抗原抗体制备、样本前处理等核心环节拥有丰富的技术储备，且报告期内新冠检测产品收入迅速增长，从而保证了较好的产品质量和较高的主营业务毛利率。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产品优势，或者行业竞争加剧导致产品价格下降，或者新冠市场需求变动致使新冠检测产品价格大幅下滑，或者公司未能有效控制产品成本，都可能导致公司主营业务毛利率存在下滑风险。

（4）税收优惠风险

2021年12月23日，公司取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合核发的编号为“GR202144206881”的《高新技术企业证书》，有效期三年，税收优惠期限为2021年至2023年。根据《企业所得税法》规定，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠，国家需要重点扶持的高新技术企业，减至15%的税率征收企业所得税。

根据《税务总局等十三部门关于推进纳税缴费便利化改革优化税收营商环境若干措施的通知》（税总发〔2020〕48号），优化纳税人缴费人享受税费优惠方式，加大部门协同和信息共享，除依法需要核准或办理备案的事项外，推行“自行判别、申报享受、资料留存备查”的办理方式，进一步提升纳税人缴费人享受政策红利和服务便利的获得感。本公司检测类试剂产品可享受3%的增值税税率。

如果公司未能在证书期满后继续通过高新技术企业复审，或者未来国家相关税收优惠政策发生重大变化，或者相关政策到期后不再继续实施，导致公司不再享有相关的所得税或增值税税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影响，公司存在税收优惠风险。

3、本次募集资金投资项目风险

（1）募投项目的产能消化及实施风险

公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于食品安全快速检测产业化项目（二期）、动物诊断产品产业化项目、快检技术研发中心建设项目和补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作

出的，但在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素。

本次募投项目新增产能情况与2022年当年同类业务现有产能情况对比如下所示：

动物诊断项目现有产能为200万盒/条，而本次募投项目新增产能1,350万盒/条,新增产能较多，该业务目前以现有牛早孕产品为核心产品,牛早孕系列产品占本次募投新增产能的80%，另外20%的产能计划用于生产非洲猪瘟病毒核酸检测试剂盒（荧光-PCR法）产品和山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条产品两个新增产品，这两个新增产品尚未取得生产资质，若新产品无法量产将对募投项目未来实现效益产生不利影响；

本次食品安全快速检测产业化项目新增的产能840万条，同时发行人首次公开发行股票所募集的资金也是用于食品安全快检产品生产，前次募集资金投资的项目新增检测试剂产能为1,650万条，目前在建设中，两个项目加起来合计预计新增产能为2,490万条，而现有产能为3,500万条,未来存在产能无法消化的风险；

综上，如果本次募投项目实施后市场环境发生重大变动，公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化、甚至出现产能过剩的情况，从而导致本次募投项目无法实现预计效益，并对公司的生产经营产生不利影响。

（2）募投项目新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。经测算，本次募投项目全部建成达产后，公司年新增折旧摊销金额为1,332.16万元，2022年度营业收入和营业利润分别为68,689.75万元和

9,810.74万元，年新增折旧摊销金额占2022年营业收入和营业利润的比重分别为1.94%和13.58%。由于募投项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险。除募投项目外，公司还存在其他固定资产支出，加上现有在建工程涉及的固定资产投入，全部建设完成后，公司现有在建工程以及募投项目工程的折旧摊销金额预计增加2,746.83万元，该折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响测算如下：

单位：万元

注1：表中现有营业收入、现有利润总额取2022年度营业收入、2022年度利润总额，假设未来保持不变；注2：上述假设仅为测算相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（3）连续实施多个募投项目的风险

发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。本次募投项目中，食品安全快速检测产品产业化项目和快检技术研发中心建设项目由公司实施，动物诊断产品产业化项目由子公司爱医生物组织实施。公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司的连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目的实施不能实现预期效果的风险。此外，各募投项目实施过程中，可能存在因宏观政策、市场环境、资金到位时间、投资成本、技术管理等发生变化或实施主体实施能力不足等原因，导致本次募集资金投资项目实施出现延期、展期等不能按计划进度实施的风险。

（4）募集资金投向的动物诊断业务短期内无法盈利的风险

发行人现有主要业务为食品安全精准快速检测产品和体外诊断产品的研发、生产和销售及相关服务，本次部分募集资金投向“动物诊断产品产业化项目”，动物诊断产品与公司现有的食品安全快速检测产品、体外诊断产品存在差异。

动物诊断业务属于食品安全大类，是公司主营业务在细分领域的深化发展，所用技术与公司核心技术基本一致，符合公司的业务发展规划。除目前投资预算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司具备了该募投项目实施的人才、技术、市场等储备，但如果公司动物诊断业务落地实施情况不及预期，可能存在该募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利影响。

（5）募投项目效益测算不达预期的风险

公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算。

本次食品安全快速检测产业化项目在测算募集资金投资效益时的预期毛利率为74.18%，毛利率水平高于同行业公司，未来可能随着市场竞争加剧导致毛

利率下滑，存在出现未来毛利率低于测算预期毛利率而无法达到预期收益的风险；

本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。且募投项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险。如果在项目实施后上述因素发生重大不利变化，则可能导致发行人产品销售价格、成本、毛利率等指标达不到募投项目效益测算水平，进而导致本次募集资金投资项目出现投资效益不达预期的风险。

（6）动物诊断募投项目中，部分拟投产产品无法按期投产的风险

公司2022年动物诊断实现收入为251.27万元，目前规模较小，尚处于初步发展阶段，能否顺利开拓市场存在不确定性，未来动物诊断产能存在无法消化的风险，同时，虽然公司动物诊断生产线存在切换成食品快检或体外诊断生产线的可能性，但其他板块业务本身产能也存在无法消化的风险。

公司募投项目“动物诊断产品产业化项目”中，20%的产能计划投产非洲猪瘟病毒荧光PCR检测试剂盒和山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条 ，两者在本次募投项目效益测算中预计达产后可以实现2,405.20万收入，占动物诊断募投项目预计总收入的19.36%，对应净利润预计805.21万元，占动物诊断募投项目总利润的19.96%。截至本募集说明书签署日，非洲猪瘟病毒荧光PCR检测试剂盒已取得了所有资质，山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试剂尚未取得生产资质，能否取得存在不确定性，若两种产品无法按期投产将对动物诊断募投项目效益产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、政策风险

食品安全检测行业的发展受到国家政策的重点支持，但是行业相关的监管政策仍在不断完善和调整中，产品标准和质量规制措施亟待实施。当前总体利好的产业政策带来政府监管需求及企业自检需求的扩张，若政府政策对食品安全监管的关注度降低，则公司经营业绩存在下滑的风险。

我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产、经营许可制度，产品进入国际市场前，也需要按照当地相关医疗器械管理的法律法规进行产品准入资质申请。目前，行业相关的监管政策仍在不断完善调整中，如果未来行业监管政策出现变化，公司不能持续满足国家食品药品监督管理部门及出口国市场的有关规定，公司产品在相应市场上的销售可能受到影响，从而可能对公司的经营带来不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着中国食品安全快速检测行业及体外诊断行业的日渐成熟，行业竞争不断升级，比如从单纯的产品竞争向商业模式及综合能力竞争升级，从单纯向客户销售产品，变为给客户提供全面的解决方案。行业竞争对企业的研发能力、产品生产能力、销售能力、综合服务能力提出了更高的要求。未来，公司如果不能在产品质量、品种结构、研发能力、销售与服务等方面持续提升，将导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、不可抗力风险

不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，主要包括重大公共卫生安全事件、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件等。未来可能发生的不可抗力事件可能直接或间接对公司的生产经营活动造成严重影响，从而对公司业务发展以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

2、可转债本身相关的风险

（1）本息偿还风险

本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分

或全部本金和利息无法偿还的风险。

（2）信用评级变化风险

本期可转债评级机构评定的信用等级为A+。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。

（3）可转债到期未能转股的风险

本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。

此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（5）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提醒投资者关注相关风险。

（6）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格

受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动，甚至可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。

（7）利率风险

在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（8）未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

（9）流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

第二节 本次证券发行情况

一、本次发行基本情况

本次发行的具体情况详见《深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为32,819.67万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足32,819.67万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及

相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的易瑞转债数量为其在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.8187元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。公司现有总股本为400,860,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,281,840张，约占本次发行的可转债总额的99.9961%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“易瑞配债”，配售代码为“380942”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“易瑞发债”，申购代码为“370942”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。2023年8月18日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2023年8月21日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年8月21日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

2023年8月22日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购易瑞转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购10张（1,000元）。

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐代表人

保荐机构指定刘鸿斌、余前昌担任本次发行的保荐代表人。刘鸿斌先生，保荐代表人、中国注册会计师，管理学学士。曾任职于广东正中珠江会计师事务所、国信证券股份有限公司，2016年加入东兴证券从事投资银行业务。在事务所期间曾参与多个上市公司审计，具备扎实的财务基础，进入证券公司后担任易瑞生物IPO（300942）保荐代表人，曾参与嘉元科技 IPO（688388）、一心堂（002727）可转债、新奥股份（603889）并购重组、四川长虹电子控股集团有限公司公司债、京东方（000725）公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

余前昌先生，保荐代表人、中国注册会计师，经济学硕士。2008年开始从事投资银行业务，曾担任嘉元科技IPO、中潜股份IPO、百洋医药IPO、一心堂非公开发行及可转债保荐代表人；参与三聚环保、戴维医疗、易瑞生物IPO项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

保荐机构指定张雪梅担任本次发行的项目协办人。张雪梅女士：东兴证券投资银行总部高级经理，经济学硕士，法律职业资格。2018 年开始从事投资银行工作，曾参与易瑞生物 （300942）、双乐股份（301036）、中健康桥等首发项目，参与君正集团（601216）重大资产重组项目、博晖创新（300318）发行股份购买资产项目等。

（三）项目组其他成员

本次发行的其他项目组成员包括：林歆炫、胡天一、李凯。

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系及利害关系。

第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序

发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：

（一）2022年4月29日，发行人召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2022年5月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，该次股东大会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

（三）2023年5月8日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺（修订稿）的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述议案由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

（四）2023年5月24日，发行人召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次相关事宜有效期的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

（五）2023年8月15日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议、 第

三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。综上所述，发行人已履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的决策程序。

第五节 对发行人持续督导期间的工作安排

一、工作安排

二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司保荐代表人：刘鸿斌、余前昌联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层电话：010-66555253传真：010-6655510

第六节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

保荐机构认为：易瑞生物本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，易瑞生物本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐易瑞生物可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

张雪梅

保荐代表人：

刘鸿斌 余前昌

内核负责人：

马 乐

保荐业务负责人：

张 军

保荐机构总经理：

张 涛

保荐机构法定代表人、董事长：

李 娟

东兴证券股份有限公司

2023年9月5日