易瑞生物：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：300942 证券简称：易瑞生物债券代码：123220 债券简称：易瑞转债

深圳市易瑞生物技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

二〇二四年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳市易瑞生物技术股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》《深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《深圳市易瑞生物技术股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人东兴证券股份有限公司编制。东兴证券以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明。未经东兴证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 发行人债券基本情况 ...... 5

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 19

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 20

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 23

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 26

第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 30

第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 31

第八节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 32

第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 33

第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 34

释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 发行人债券基本情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1447号）同意注册，公司于2023年8月18日向不特定对象发行可转换公司债券3,281,967张，每张面值为人民币100.00元，发行总额为人民币32,819.67万元，转股期限为2024年2月26日至2029年8月17日。公司32,819.67万元可转换公司债券于2023年9月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“易瑞转债”，债券代码“123220”。

二、本期债券的主要条款

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为人民币32,819.67万元（含发行费用）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年8月18日至2029年8月17日。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.20%，第二年为0.40%，

第三年为0.60%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年8月18日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月24日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月26日）起至可转债到期日（2029年8月17日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为12.87元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回

售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足32,819.67万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的易瑞转债数量为其在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.8187元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。可转债发行前，公司总股本为400,860,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,281,840张，约占本次发行的可转债总额的99.9961%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“易瑞配债”，配售代码为“380942”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“易瑞发债”，申购代码为“370942”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

2023年8月18日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交

易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2023年8月21日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年8月21日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

2023年8月22日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购易瑞转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购10张（1,000元）。

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：可转债发行的股权登记日（2023年8月17

日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购头者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售安排参见“（十五）发行方式及发行对象”。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《深圳市易瑞生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市易瑞生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）违约责任

1、债券违约情形

以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算，申请破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）：偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决方式

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十九）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额为人民币32,819.67万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

（二十）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）可转债评级事项

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，易瑞生物主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。

（二十二）募集资金存管

公司已经制定《深圳市易瑞生物技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。

（二十三）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券以余额包销方式承销，

2、承销期

本次可转债发行的承销期自2023年8月16日至2023年8月24日。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

东兴证券作为深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东兴证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东兴证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检査；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市易瑞生物技术股份有限公司英文名称：Shenzhen Bioeasy Biotechnology Co.，Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：易瑞生物股票代码：300942注册资本：400,865,155元法定代表人：肖昭理董事会秘书：李文天证券事务代表：邓雯璟注册地址：深圳市宝安区航城街道三围社区运昌路289号易瑞生物产业园2栋A101成立日期：2007年7月24日可转换公司债券简称：易瑞转债可转换公司债券代码：123220可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所可转换公司债券上市时间：2023年9月6日邮政编码：518126互联网网址：http://www.bioeasy.com联系电话：0755-27948546-889/0755-23095742

联系传真：0755-27948417经营范围：一般经营项目是：生物制品的技术开发；实验室仪器设备、一类医疗器械的销售；机动车的销售；快速检测车的销售；洁净工程、实验室工程、建筑装修装饰工程、机电工程的设计及施工；软件的技术开发、批发与零售；食品安全咨询；国内贸易，货物及技术进出口；非居住房地产租赁；药品委托生产；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品安全快速检测试剂、仪器设备的技术开发、生产与销售（不含医药产品及其它限制项目）；检测仪器设备租赁；体外诊断试剂的研发、生产与销售；动物诊断产品研发、生产、销售及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核定期限内经营）。实验分析仪器的研发、生产与销售；食品安全检测；餐饮服务（职工内部食堂）。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

（一）发行人2023年度经营情况

2023年度公司实现营业收入25,410.65万元，较上年同期下降63.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-18,490.78万元，较上年同期下降322.87%，存在业绩亏损的情形，具体原因如下：

2023年上半年，受国内外公共卫生防控政策变化的影响，公司体外诊断业务面临市场需求和价格体系的急剧下滑，导致相关业务收入和毛利大幅下降。尽管公司采取了降本增效的措施，但由于措施生效的滞后性，短期内成本费用仍然较高，且公司基于谨慎性原则对体外诊断业务板块的相关资产计提了减值准备。同时，公司参与投资的私募投资基金所投资的体外诊断行业相关标的亦受到行业整体影响而经营状况转劣，公司相应计提了投资损失，进一步影响了利润水平。此外，公司在动物诊断业务板块和食品安全业务板块仪器智能化领域的前期投入较大，但目前该等业务尚处于研发和布局阶段业绩贡献有限。以上因素叠加造成公司2023年度业绩出现亏损。

（二）发行人2023年度财务状况

2023年度，发行人主要经营情况及财务状况如下表所示：

单位：万元

第四节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况

一、可转债募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1447号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,281,967张，每张面值为人民币

100.00元，募集资金总额为人民币32,819.67万元，扣除各类发行费用人民币

864.81万元（不含税）后，实际募集资金净额为31,954.86万元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“华兴验字【2023】23000130176号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司可转换公司债券募集资金累计投入3,722.84万元（其中：2023年度投入3,722.84万元，以前年度投入0万元）。2023年度利用闲置募集资金进行现金管理支出9,000.00万元，利息收入扣除手续费净额为

121.38万元，使用自有资金补回已使用募集资金支付的发行费用相关税费36.00万元。截至2023年12月31日募集资金专户存放余额为19,718.21万元。

二、可转债募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

公司依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金使用实行严格管理，以保证专款专用。

（1）2023年9月13日、2023年9月15日，公司分别在招商银行深圳分行营业部、中国建设银行深圳上步支行开立了可转债募集资金专项账户，并会同东

兴证券分别与上述商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2023年9月15日，公司全资子公司深圳市爱医生物科技有限公司（以下简称“爱医生物”）在中国银行深圳罗岗支行开立了可转债募集资金专项账户，公司、爱医生物会同东兴证券与上述商业银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（2）为更好的管理募集资金和实施募投项目，公司于2024年1月25日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意由公司全资子公司爱医生物实施的向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“动物诊断产品产业化项目”增加公司为实施主体并开设募集资金专项账户。2024年2月21日，公司在中国银行深圳罗岗支行开立了可转债募集资金专项账户，并会同东兴证券与上述商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方及四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）可转债募集资金存放情况

截至2023年12月31日，公司可转债募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

2023年度，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

（二）募投项目的实施地点、实施方式等变更情况

截至2023年12月31日，公司可转债募投项目未发生变更。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司于2024年1月25日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币35,303,683.22元及已支付发行费用的自筹资金人民币3,591,503.62元（不含税），合计人民币38,895,186.84元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行专项审核，并出具了《关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（“华兴专字[2024]23000130182号”）。公司监事会、保荐机构均发表了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年9月27日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现

金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金及自有资金进行现金管理，其中使用闲置募集资金现金管理额度不超过人民币15,000万元、使用闲置自有资金现金管理额度不超过人民币30,000万元。截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为人民币9,000.00万元。

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）超募资金使用情况

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理金额9,000.00万元，其余存放于公司募集资金专户中。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，不存在更募集资金项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、内外部增信机制

本期“易瑞转债”无担保，未提供内外部增信机制，请投资者特别关注。

二、发行人偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

经2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人制定了《深圳市易瑞生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划

公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、充分发挥受托管理人的作用

发行人已与东兴证券签署了《受托管理协议》。东兴证券作为本期债券的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、

收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2023年12月31日，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本

息偿付情况

一、本期债券偿债保障措施执行情况

报告期内，公司偿债保障措施未发生变化，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

二、本息偿付情况

根据本次可转债发行条款，每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

截至2023年12月31日，本次“易瑞转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。

第七节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八节 发行人偿债意愿和偿债能力分析

一、偿债意愿分析

截至2023年12月31日，公司资产规模较为稳定，现金流充裕，资产负债率保持合理水平，资信情况良好，公司将保持稳定、充裕的资金，为未来支付可转换公司债券利息、偿付债券做出安排。综上，公司具有较强的偿债意愿，受托管理人将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

发行人主要偿债能力指标如下表所示：

最近两年末，公司流动比率分别为3.38和5.39，速动比率分别为2.87和5.03，2023年末流动比率与速动比率较上年末有所上升。

最近两年公司资产负债率分别为24.78%和37.43%，2023年末资产负债率较2022年末有所提升。

截至2023年12月31日，公司资金周转正常。2023年度，公司流动比率、速动比率均优于2022年度，资产负债率保持合理水平，公司不存在重大偿债风险。

第九节 本次债券的跟踪评级情况

根据中证鹏元于2022年8月4日出具的《深圳市易瑞生物技术股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【702】号01），易瑞生物主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A+。根据中证鹏元于2023年10月18日出具的《2023年深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1568】号01），中证鹏元维持公司主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定，维持本期债券信用等级为A+。根据中证鹏元于2024年6月26日出具的《2023年深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【521】号02），中证鹏元维持公司主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定，维持本期债券信用等级为A+。

第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、债券受托管理协议及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项根据发行人与东兴证券签署的受托管理协议第3.5条规定，如无特殊说明甲方系指本次可转债发行人，乙方系东兴证券：

“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级并已出具信用评级结果的；

（九）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（十）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（十一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（十二）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十三）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

根据中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定：

“在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：

（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十二）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十三）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责”

二、生产经营外部条件等发生重大变化导致业绩出现波动

2023年度，易瑞生物经营业绩受外部环境影响较大。东兴证券已经于《东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司2023年度定期现场检查报告》中披露了相关风险，并提请投资者关注。具体如下：

“2023年度易瑞生物实现营业收入25,410.65万元，较上年同期下降63.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-18,490.78万元，较上年同期下降322.87%。2023年度，易瑞生物业绩大幅波动且净利润为负，主要原因包括：

（1）2023年上半年，受国内外公共卫生防控政策变化影响，公司体外诊断业务面临市场需求和价格体系的急剧下滑，导致相关业务收入和毛利大幅下降。面对市场环境的迅速变化，公司及时调整了经营战略，大幅收缩了体外诊断业务。尽管公司采取了降本增效的措施，但由于措施生效的滞后性，短期内体外诊断业务板块的成本费用仍然较高。

（2）受国内外公共卫生事件影响，2022年上半年，公司呼吸道传染病相关检测试剂的主要原材料硝酸纤维素膜（以下简称“NC膜”）的市场供应紧缺，致使公司部分NC膜的采购价格较高。2023年上半年，体外诊断呼吸道传染病检测产品的市场需求及价格急剧下滑，该部分产品的收入与成本出现错配；同时，考虑到相关体外诊断产品的市场情况及公司经营战略的调整，基于谨慎性原则，本督导期内公司对体外诊断业务相关的NC膜等存货，以及机器设备等资产计提了减值准备。2023年度，公司计提各类资产减值准备和信用减值损失合计5,996.74万元。

（3）公司参与投资了产业基金深圳鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎瑞投资”）、深圳正瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正瑞投资”），本督导期内，鼎瑞投资、正瑞投资所投资的体外诊断行业相关标的亦受到行业整体影响，经营状况转劣，公司相应计提了投资损失，影响了本期利润水平。2023年度，公司投资损失合计金额为5,411.21万元。针对产业基金的主要投资标的，

根据公司2023年12月13日公告的《关于与专业投资机构合作投资的进展公告》，鼎瑞投资、正瑞投资已向深圳国际仲裁院提交了《仲裁申请书》，请求裁决深圳市活水床旁诊断仪器有限公司等被申请人回购股权并支付相应的回购价款。

（4）公司在动物诊断业务板块和食品安全业务板块仪器智能化领域的前期投入较大，但目前该等业务尚处于研发和布局阶段，业绩贡献有限。保荐机构提醒投资者关注易瑞生物体外诊断业务收缩、资产减值及投资损失金额较高等事项，以及业绩下滑的情况，同时关注前述事项带来的投资风险。保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑情况及相关原因，督促公司对业绩下滑情况进行全面分析总结、加强业务及财务管理，积极做好经营应对和风险防范措施；保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。”

三、发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动

自可转债存续起始日至2023年12月31日，易瑞生物的董监高团队发生一定变化，公司就相关变动情况及时履行了公告义务，具体情况如下：

东兴证券已经于《东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司2023年度定期现场检查报告》中披露了相关风险，并提请投资者关注。具体如下：

“2023年度，公司董监高团队发生一定变化，董事长、董事会秘书等重要职位存在变动，公司已履行了相应的审议程序和信息披露义务。保荐机构提示公司及投资者关注董事长、董事会秘书等重要职位变动对公司经营稳定性可能造成的影响。”

四、本期可转债转股情况以及转股价格调整情况

公司本次可转换公司债券已于2024年2月26日开始转股。截至2023年12月31日，公司可转债不涉及转股且转股价格未调整。

五、赎回条款、回售条款等约定条款的执行情况

截至2023年12月31日，公司未执行赎回条款和回售条款。

六、发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况

报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

（本页无正文，为《深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

东兴证券股份有限公司

年 月 日