曼卡龙：浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意注册，曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“发行人”或“公司”）向中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币71,600.00万元（含本数）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及曼卡龙本次发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日即2023年6月19日（T-2日），发行底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为12.08元/股。

国浩律师（杭州）事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.08元/股，为发行底价的

100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。

（三）发行数量

根据向深交所报备的《发行方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为59,271,523股，为本次发行的募集资金总额上限71,600万元除以本次发行的发行底价12.08元/股（向下取整精确至1股）和本次发行前公司总股本数量的30%的孰低值，且不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

根据发行对象申购报价情况，本次共发行股票数量为57,168,864股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为690,599,877.12元，扣除发行费用合计人民币9,759,999.34元（不含税）后，募集资金净额为人民币680,839,877.78元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限71,600.00万元，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金总额上限71,600.00万元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为18名投资者，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35名投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定以及本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并已与发行人签订了股份认购协议。

（六）限售期

本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期及上市地点符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会的相关决议，也符合向深交所报备的《发行方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2022年8月11日，发行人召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合2022年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案；

2022年8月29日，发行人召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合2022年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案；

2023年1月17日，发行人召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案；

2023年4月13日，发行人召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票补充发行机制的议案》。

（二）本次发行的监管部门注册程序

2023年1月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

2023年3月14日，中国证监会出具了《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司

向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的过程及情况

（一）认购邀请书发送情况

在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，发行人及主承销商根据向深交所报送发行方案时确定的《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），于2023年6月16日（T-3日）向截至2023年5月31日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、34名证券投资基金管理公司、18名证券公司、13名保险机构投资者以及40名董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，合计125名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。自《发行方案》报备深交所后至询价申购前，新增7名投资者表达了认购意向，分别为浙江农发产业投资有限公司、UBS AG、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司、上海乾瀛投资管理有限公司、董卫国、金信期货有限公司。发行人和保荐人（主承销商）在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并于2023年6月16日（T-3日）至2023年6月21日（T日）询价日上午9:00前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行方案》的要求。

（二）申购报价情况

2023年6月21日（T日）上午9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所律

师的全程见证下，发行人和主承销商共收到11家投资者回复的《申购报价单》及其他申购材料。截至2023年6月21日（T日）中午12:00时止，除华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。

经核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”（以下简称“诺德浦江929号”）的100%出资人为本次发行的主承销商浙商证券，该资管计划对应的申购金额100万元为无效申购，应予以剔除，但不影响诺德基金管理有限公司管理的其他产品的申购报价有效性；其余投资者的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

本次发行申购报价情况如下：

经核查，上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。发行人和主承销商对以上11份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认原则，确定本次发行价格为12.08元/股。

（三）追加认购流程及投资者申购情况

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为

12.08元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限71,600.00万元（含本数），有效认购股数未达到本次发行预设的拟发行股票数量59,271,523股（含本数），且获配对象数量未达35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。

根据向深交所报备的《发行方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即12.08元/股）向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者以及发行人和主承销商视具体情况引入的其他投资者继续征询认购意向。

在追加认购程序截止（2023年6月28日17:00）前，共接收到9名投资者提交的《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”），其中谢恺、上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金、卢理达、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛私募证券投资基金以及山西证券股份有限公司为5家发行人和主承销商引入的其他投资者。

根据《发行方案》及《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）的规定，除证券投资基金管理公司、已参与首轮申购的投资者无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时足额缴纳了申购保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了

《追加申购单》及其他申购相关文件，均为有效申购，具体申购情况如下：

（四）发行对象及获配数量

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.08元/股。按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定18名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（五）发行对象的核查

1、私募投资基金备案情况核查

经核查，参与本次发行申购的董卫国、牟利德、李天虹、谢恺、卢理达、浙江农发产业投资有限公司、山西证券股份有限公司均以其自有资金参与认购；上述7个发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。

经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的12个公募基金产品参与认购；上述获得配售的公募基金产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。

经核查，华泰资产管理有限公司以其管理的1个养老金产品和1个保险资产管理产品参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》

规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。

经核查，财通基金管理有限公司以其管理的46个资产管理计划参与认购；华夏基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的9个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的48个资产管理计划参与认购；金信期货有限公司以其管理的“金信金富定增1号单一资产管理计划”参与认购；上述获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。

经核查，杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选9号私募证券投资基金、上海证大资产管理有限公司以其管理的证大量化价值私募证券投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）以其管理的丹寅新聚牛私募证券投资基金参与认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。

2、资金来源的核查

保荐人（主承销商）查阅了发行对象随《申购报价单》《追加申购单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

3、适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次曼卡龙向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述18名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款与验资

2023年7月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了验证，并于2023年7月4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕344号）。根据该报告，截至2023年7月3日12:00时止，主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币690,599,877.12元。

2023年7月4日，浙商证券已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023年7月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2023年7月5日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币690,599,877.12元，减除发行费用人民币9,759,999.34元（不含税），募集资金净额为人民币680,839,877.78元。其中，计入实收股本人民币57,168,864.00元，计入资本公积人民币623,671,013.78元。

经核查，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2022年9月30日，公司收到深交所下发的《关于受理曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕493号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2022年10月10日进行了公告。

2023年1月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发

行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年1月19日进行了公告。2023年3月14日，中国证监会出具了《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年3月20日进行了公告。保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

年 月 日