曼卡龙：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就

暨部分限制性股票作废事项

之

独立财务顾问报告

2023年9月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况 ...... 8

（二）本次归属的具体情况 ...... 9

（三）本次作废部分限制性股票的原因和数量 ...... 10

（四）结论性意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；

2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曼卡龙提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对曼卡龙股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对曼卡龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021年8月18日至2021年8月28日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司员工可通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见；公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反映，无反馈记录。2021年9月2日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2021年9月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（四）2021年9月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年9月7日为首次授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予246.00万股第二类限制性股票。公司独立董

事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2022年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（六）2022年9月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票上市流通日为2022年9月30日。

（七）2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，曼卡龙本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况

1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明

根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年9月7日，本激励计划中的限制性股票于2023年9月7日进入第二个归属期。

2、满足归属条件情况说明

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（二）本次归属的具体情况

1、首次授予日：2021年9月7日。

2、首次授予部分第一个归属期可归属人数：11人。

3、首次授予部分第一个归属期可归属数量：32.9715万股。

4、授予价格（调整后）：8.649元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、本激励计划首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下：

吴长峰

王娟娟

许恬

核心管理人员、核心业务人员

（共8人）

合计（共11人）

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

（三）本次作废部分限制性股票的原因和数量

根据《管理办法》《上市规则》和公司《激励计划》等有关规定：

1、鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求未全部达成，公司层面可归属比例为60%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的合计26.7600万股限制性股票取消归属并作废处理。

2、鉴于有1名激励对象考核年度内个人绩效考核结果所属区间为80分-89分，对应的个人层面归属比例为95%；另有1名激励对象考核年度内个人绩效考核结果所属区间为60分-69分，对应的个人层面归属比例为50%；因此，上述2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计7.1685万股不得归属并作废处理。

本次作废失效的限制性股票数量共计33.9285万股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。

（四）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，曼卡龙及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

2、曼卡龙珠宝股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

3、曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

4、曼卡龙珠宝股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告

5、《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年9月18日