曼卡龙：《董事会提名委员会议事规则》

曼卡龙珠宝股份有限公司董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范曼卡龙珠宝股份有限公司（下称“公司”）董事和经理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员（召集人）职责。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司各主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。

第三章 职责权限第八条 提名委员会的主要职责权限：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)拟定董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

(四)对董事候选人和经理人选及其任职资格进行审查并提出建议；

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

(六)对提名或者任免董事，聘任或者截屏高级管理人员的事项向董事会提出建议；

(七)董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

提名委员会应当对被独立董事提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条 董事、经理人员的选任程序：

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选，然后提交提名委员会；

(三)提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四)提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

(五)提名委员会根据董事、经理的任职条件，对提名工作组提出的人选进行资格审查；

(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事与表决程序

第十二条 提名委员会可根据需要召开会议，应于会议召开前3日发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开会议可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用视频、电话或者其他通讯表决方式召开。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本议事规则由公司董事会拟定，经股东大会批准后生效。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本规则解释权归属公司董事会。

曼卡龙珠宝股份有限公司

2023年12月18日