曼卡龙：《独立董事工作细则》

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独立董事工作细则

第一章 总 则第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含拟任职的上市公司）兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财

务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构、证券交易所、中国上市公司协会所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的特别职权第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第二十一条 公司董事会设立战略、薪酬和考核、提名、审计等专门委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。

审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二十二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。公司应当不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。会议召开前至少三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知应包括会议日期和地点、会议召开方式、议题和发出通知的日期。第二十三条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第二十四条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第二十五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第二十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。第二十八条 独立董事行使以下特别职权应经公司独立董事专门会议审议：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十九条 独立董事专门会议除第二十七条、第二十八条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当至少保存十年。

第三十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第三十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第六章 独立董事特别行为规范第三十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值绝对值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)公司通过集中竞价交易的方式回购股份；

(七)公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应就此发表独立意见；

(八)在公司遭遇依法构成“上市公司收购”的收购行动，或遭遇正在或即将或可能的敌意收购，或产业关联的投资人取得公司已发行股份的5%或以上时，独立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告；公司董事、监事、 高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，独立董事应当就该收购或取得控制权的情形发表独立董事意见并予以公告；

(九)公司股票交易因公司被控股股东及其关联方占用资金或违规提供对外担保而被深圳证券交易所实行特别处理的，独立董事应当就此发表独立意见；

(十) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第三十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第三十七条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情况的，应当及时向公司董事会和深圳证

券交易所报告。

第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十九条 每位独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第四十条 独立董事（至少一名）应出席公司年度报告说明会。

第四十一条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信

息披露事务管理制度进行检查的情况。第四十二条 公司向特定对象发行股票时，独立董事应对资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表意见。第四十三条 公司年度证券投资符合以下条件的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上，且绝对金额在5,000万元以上的；

（二）证券投资产生的净利润占公司当年经审计净利润的10％以上，且绝对金额在500万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

前款所称投资金额是指用于证券投资的金额最高时点数；进行股票及其衍生产品二级市场投资，其投资金额为实际认购新股所使用的资金。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第四十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第四十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

第四十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

第五十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，独立董事津贴应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第八章 附 则

第五十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第五十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。

曼卡龙珠宝股份有限公司2023年12月18日