曼卡龙：浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对曼卡龙首次公开发行部分限售股上市流通的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意注册，曼卡龙获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，并于2021年2月10日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票完成后总股本为204,000,000股，其中有限售条件流通股数量为155,633,196股，占发行后总股本的76.2908%，无限售条件流通股数量为48,366,804股，占发行后总股本的
23.7092%。
2021年8月10日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分限售股股东对应的股份数量为2,633,196股。2022年2月10日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，该部分限售股股东对应的股份数量为35,298,737股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行股份，限售期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东数量为2名，该部分限售股股东对应的股份数量为117,701,263股，占公司股本总数的44.9325%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共10人，可归属的限制性股票数量共计578,000股，已于2022年9月30日上市流通。公司总股本由原来的204,000,000股增加至204,578,000股。经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过61,200,000股。2023年7月24日，公司向特定对象发行股票上市，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值1元，发行价为每股人民币12.08元，限售期为自本次发行股份上市之日起6个月，募集资金总额为690,599,877.12元，募集资金净额为680,839,877.78元。发行后公司总股本由204,578,000股增加至261,746,864股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。
2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共9人，可归属的限制性股票数量共计204,165股，已于2023年10月26日上市流通。公司总股本由原来的261,746,864股增加至261,951,029股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东共计2名，分别是：浙江万隆曼卡龙投资有限公司（以下简称“曼卡龙投资”）、孙松鹤。
上述股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中所做的承诺以及在公司上市后追加的其他承诺如下：
| 承诺方 | 阶段 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 曼卡龙投资 | 首次公开发行 | 股份限售承诺 | 1、自曼卡龙股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的曼卡龙首次公开 | 1、根据承诺相关内容，曼卡龙投 |
| 承诺方 | 阶段 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。 2、本公司所持曼卡龙股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交易后六个月期末（2021年8月10月，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本公司持有曼卡龙之股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。 曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，收盘价进行相应调整。 3、本公司将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。 | 资99,280,000股股份的锁定期为2021年2月10日至2024年2月9日，曼卡龙投资已严格遵守承诺，该承诺正在履行中。 2、公司上市日发行价为4.56元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及曼卡龙投资持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月期末2021年8月10日）收盘价为17.23元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及曼卡龙投资持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。 | |||
| 持股意向及减持意向的承诺 | 1、本公司未来持续看好曼卡龙及其所处行业的发展前景，拟长期持有曼卡龙股票； 2、对于本公司持有的曼卡龙首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺。本公司减持曼卡龙股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、如果在限售期满后两年内，本公司拟减持曼卡龙股票的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）； 4、本公司保证减持曼卡龙股份的行为将严格遵守中国证监 | 曼卡龙投资已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 承诺方 | 阶段 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 会有关规定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，并及时履行公告义务； 5、如果本公司未履行上述承诺，则相关减持股票收益归曼卡龙所有。 6、本承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | ||||
| 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、本公司不得滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 | 曼卡龙投资已严格遵守该项承诺，后续将持续履行。 | ||
| 稳定股价承诺 | 如曼卡龙上市后三年内股价达到《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》启动股价稳定措施的具体条件，曼卡龙投资将遵守曼卡龙董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持曼卡龙股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及曼卡龙股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。 | 自公司上市以来，曼卡龙投资不触及该项稳定股价承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | ||
| 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺 | 1、作为曼卡龙珠宝股份有限公司的控股股东，曼卡龙投资保证曼卡龙珠宝股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 | 自公司上市以来，曼卡龙投资不触及该项稳定股价承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | ||
| 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 1、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，曼卡龙投资将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时购回上市后曼卡龙投资减持的原限售股份。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，曼卡龙投资将依法赔偿投资者损失。曼卡龙投资将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、如违反上述承诺，曼卡龙投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红和停止转让持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 | 曼卡龙投资已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | ||
| 未履行公开承诺约 | 1、如曼卡龙投资在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得 | 曼卡龙投资已严格遵守该项承 |
| 承诺方 | 阶段 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 束措施的承诺 | 收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如曼卡龙投资未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果曼卡龙投资未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时停止转让曼卡龙投资持有的公司股份，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、因首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若曼卡龙投资未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，曼卡龙投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 4、如违反上述承诺或违反曼卡龙投资在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，曼卡龙投资将依法赔偿。 5、如曼卡龙投资未能履行公开承诺事项，曼卡龙投资应当向公司说明原因，并由公司将曼卡龙投资未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。 | 诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | ||
| 避免同业竞争的承诺 | 1、本公司目前未从事与曼卡龙相同的经营业务，与曼卡龙不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与曼卡龙的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与曼卡龙现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与曼卡龙发生任何形式的同业竞争。 2、本公司目前或将来投资控股的企业也不从事与曼卡龙相同的经营业务，与曼卡龙不进行直接或间接的同业竞争；如本公司所控制的企业拟进行与曼卡龙相同的经营业务，本公司将行使否决权，以确保与曼卡龙不进行直接或间接的同业竞争。 3、如有在曼卡龙经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给曼卡龙。对曼卡龙已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上，避免 | 曼卡龙投资已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 承诺方 | 阶段 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 与曼卡龙相同或相似，不与曼卡龙发生同业竞争，以维护曼卡龙的利益。如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致曼卡龙的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司不利用控股股东地位及与曼卡龙之间的关联关系损害曼卡龙利益和其他股东的合法权益； 2、本公司尽量减少与曼卡龙发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受曼卡龙给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； 3、本公司将严格和善意地履行与曼卡龙签订的各种关联交易协议，不会向曼卡龙谋求任何超出上述规定以外的利益或收益； 4、本公司及本公司所控制的企业在今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用曼卡龙的资金；在作为曼卡龙的控股股东期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。 5、如果因违反上述承诺导致曼卡龙或其控股子公司损失或利用关联交易侵占曼卡龙或其控股子公司利益的，曼卡龙及其控股子公司的损失由本公司负责承担。 | 曼卡龙投资已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | ||
| 关于承担社会保险和住房公积金相关责任的承诺 | 如果曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”）及其子公司自其设立之日起至发行上市日期间因公司员工社会保险和住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本公司将承担全部的金额，无须曼卡龙及其子公司支付相应对价，以使曼卡龙及其子公司不因此遭受任何经济损失。 若曼卡龙股票在证券交易所上市交易后且本公司依照所适用的上市规则仍为其控股股东，本公司将不会变更、解除本承诺。 | 公司不存在未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金被补缴或处罚的情形，不触及控股股东对该承诺的履行。 | ||
| 关于承租物业瑕疵造成经济损失的承诺 | 在公司及其子公司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致公司及其子公司被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致公司及其子公司无法继续使用该等租赁物业的，由其负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。 | 公司不存在承租物业存在瑕疵造成经济损失的情形，不触及控股股东对该承诺的履行。 | ||
| 向特定对象发行股票 | 关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承 | 1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满 | 曼卡龙投资已严格遵守该项承诺，后续将持续履行。 |
| 承诺方 | 阶段 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 诺 | 足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 | |||
| 孙松鹤 | 首次公开发行 | 股份限售承诺 | 1、自曼卡龙股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。 2、本人离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的曼卡龙股份。 除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的曼卡龙股份总数的百分之二十五。 3、本人所持曼卡龙股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交易后六个月期末（2021年8月10月，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有曼卡龙之股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。 曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，收盘价进行相应调整。 4、本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。 本承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 1、根据承诺相关内容，孙松鹤18,421,263股股份的锁定期为2021年2月10日至2024年2月9日，孙松鹤已严格遵守承诺，该承诺正在履行中。 2、公司上市日发行价为4.56元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及孙松鹤持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月期末2021年8月10日）收盘价为17.23元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及孙松鹤持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。 |
| 持股意向及减持意向的承诺 | 1、本人未来持续看好曼卡龙及其所处行业的发展前景，拟长期持有曼卡龙股票； 2、对于本人持有的曼卡龙首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺。本人减持曼卡龙股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于 | 孙松鹤已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 承诺方 | 阶段 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、如果在限售期满后两年内，本人拟减持曼卡龙股票的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）； 4、本人保证减持曼卡龙股份的行为将严格遵守中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，并及时履行公告义务； 5、如果本人未履行上述承诺，则相关减持股票收益归曼卡龙所有； 6、本承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | ||||
| 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 孙松鹤已严格遵守该项承诺，后续将持续履行。 | ||
| 稳定股价承诺 | 1、本人将严格按照《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任。同时，本人将敦促发行人及其他相关方严格按照《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。 2、如本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将同时停止自公司领取薪酬及股东分红（如有），同时停止转让本人持有的公司股份（如有），直至本人前述承诺义务履行完毕为止。 | 自公司上市以来，孙松鹤不触及该项稳定股价承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | ||
| 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺 | 1、作为曼卡龙珠宝股份有限公司的实际控制人，本人保证曼卡龙珠宝股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 | 自公司上市以来，孙松鹤资不触及该项稳定股价承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 承诺方 | 阶段 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 1、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起督促控股股东停止在公司领取股东分红和停止转让其持有的公司股份，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红、停止转让本人所持公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 4、承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 孙松鹤已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | ||
| 未履行公开承诺约束措施的承诺 | 1、如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益支付至公司的指定账户。 3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者投资者赔偿相关损失。 | 孙松鹤已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | ||
| 避免同业竞争的承诺 | 1、本人及本人直系亲属目前未从事与曼卡龙相同的经营业务，与曼卡龙不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与曼卡龙的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与曼卡龙现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与曼卡龙发生任何形式的同业竞争。 2、本人及本人直系亲属目前或将来投资控股的企业也不从事与曼卡龙相同的经营业务，与曼卡龙不进行直接或间接的同业竞争；如本人及本人直系亲属所控制的企业拟进行与曼卡龙相同的经营业务，本人及本人直系亲属将行使否决权，以确保与曼卡龙不进行直接或间接的同业竞争。 3、如有在曼卡龙经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给曼卡龙。对曼卡龙已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与曼卡龙相同或相似，不与曼卡龙发生同业竞争，以维护曼卡龙的利益。如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述 | 孙松鹤已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 承诺方 | 阶段 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 承诺而导致曼卡龙的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人不利用实际控制人地位及与曼卡龙之间的关联关系损害曼卡龙利益和其他股东的合法权益； 2、本人尽量减少与曼卡龙发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受曼卡龙给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； 3、本人将严格和善意地履行与曼卡龙签订的各种关联交易协议，不会向曼卡龙谋求任何超出上述规定以外的利益或收益； 4、本人及本人所控制的企业在今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用曼卡龙的资金；在作为曼卡龙的实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。 5、如果因违反上述承诺导致曼卡龙或其控股子公司损失或利用关联交易侵占曼卡龙或其控股子公司利益的，曼卡龙及其控股子公司的损失由本人负责承担。 | 孙松鹤已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | ||
| 关于承担社会保险和住房公积金相关责任的承诺 | 如果曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”）及其子公司自其设立之日起至发行上市日期间因公司员工社会保险和住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人将承担全部的金额，无须曼卡龙及其子公司支付相应对价，以使曼卡龙及其子公司不因此遭受任何经济损失。 若曼卡龙股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则仍为其实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺。 | 公司不存在未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金被补缴或处罚的情形，不触及孙松鹤对该承诺的履行。 | ||
| 关于承租物业瑕疵造成经济损失的承诺 | 在公司及其子公司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致公司及其子公司被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致公司及其子公司无法继续使用该等租赁物业的，由其负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。 | 公司不存在承租物业存在瑕疵造成经济损失的情形，不触及孙松鹤对该承诺的履行。 | ||
| 向特定对象发行股票 | 关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | 孙松鹤已严格遵守该项承诺，后续将持续履行。 |
| 承诺方 | 阶段 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月19日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为117,701,263股，占公司总股本的44.9325%。
（三）本次申请解除股份限售的股东2名。
（四）本次解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 数量 | 本次解除限售的股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 浙江万隆曼卡龙投资有限公司 | 99,280,000 | 99,280,000 | 37.90% |
| 2 | 孙松鹤 | 18,421,263 | 18,421,263 | 7.03% |
| 合计 | 117,701,263 | 117,701,263 | 44.93% | |
注：本次解除限售股份的股东中，孙松鹤同时担任公司董事长兼总经理，其限售股份上市后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 股份数量 | 数量 | 比例（%） | |
| （增+/减-） | |||||
| 一、限售条件股份 | 127,646,823 | 48.73 | -103,885,316 | 23,761,507 | 9.07 |
| 其中：首发前限售股 | 117,701,263 | 44.93 | -117,701,263 | - | - |
| 高管锁定股 | 9,945,560 | 3.80 | +13,815,947 | 23,761,507 | 9.07 |
| 二、无限售条件股份 | 134,304,206 | 51.27 | +103,885,316 | 238,189,522 | 90.93 |
| 三、总股本 | 261,951,029 | 100 | - | 261,951,029 | 100 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）曼卡龙本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了在首次公开发行股票中所做的承诺以及在公司上市后追加的其他承诺；
（二）曼卡龙本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，曼卡龙对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 朱庆锋
浙商证券股份有限公司
年 月 日