曼卡龙：浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司部分募投项目变更实施方式的核查意见

浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司部分募投项目变更实施方式的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙部分募投项目变更实施方式的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过61,200,000股，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额为人民币690,599,877.12元，扣除发行费用总额9,759,999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。

公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：

三、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况

（一）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目原投资情况

公司募投项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”原计划在浙江省杭州市核心商圈购置4,000平方米的房产用于搭建全渠道珠宝一体化综合平台，以全域生态化的思维贯穿珠宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合。本项目计划总投资额为34,790.12万元，其中使用募集资金投入金额为32,300.00万元。截至 2024 年 6月 30 日，本项目募集资金投入金额为2.48万元，剩余募集资金金额及利息存放于募集资金专户中。

（二）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目变更实施原因

自公司向特定对象发行股票募集资金到账起至今，受房地产市场调控政策以及经济环境变化的影响，本地商业办公房产市场持续调整，商业办公房产市场情况存在一定不确定性，公司尚未选定合适的拟购办公房产。为实现资金资源的最优配置，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目建设的进度，经公司综合分析、审慎决策，公司募投项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”将暂以租赁办公房产的方式先行实施。本次租赁办公房产的资金为公司自有资金，待全国商业办公房产市场相对稳定且公司选定合适的拟购办公房产后，公司拟使用募集资金购置相关办公房产继续实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”。

（三）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目变更实施方式具体情况

公司拟租赁位于浙江省杭州市滨江区西兴街道聚业路1号兴耀科创城C幢21层作为实施募投项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的暂用办公空间，本次租赁办公房产的资金为公司自有资金。

同时为了加强办公协同，公司拟将总部办公空间搬迁至浙江省杭州市滨江区西兴街道聚业路1号兴耀科创城C幢22层。为实现资源利用最大化，盘活部分

固定资产，提高公司资金流动水平，公司董事会计划将现有自持办公用房（地址为：浙江省杭州市上城区华成国际发展大厦20层）进行对外出租。

四、本次部分募投项目变更实施方式对公司的影响

公司本次对“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”实施方式的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于继续推进募集资金投资项目的实施，有利于提高募集资金投资项目的资金使用效率。公司本次变更仅涉及募投项目办公空间的实施方式，未调整项目的实施主体、投资用途和投资规模，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

五、履行的审议程序情况

公司本次部分募投项目变更实施方式事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议。该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施方式事项已经第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。公司本次部分募投项目变更实施方式事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。本次部分募投项目变更实施方式事项尚需提交股东大会审议通过。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施方式事项无异议。

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司部分募投项目变更实施方式的核查意见》的签章页）

保荐代表人（签名）：

沈 斌 朱庆锋

浙商证券股份有限公司

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