曼卡龙：2024年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………第3—12页

三、附件……………………………………………………………第13—21页

(一) 募集资金使用对照表…………………………………第13—17页

(二) 本所营业执照复印件………………………………………第18页

(三) 本所执业证书复印件………………………………………第19页

(四) 执业会计师资格证书复印件…………………………第20—21页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕7723号

曼卡龙珠宝股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称曼卡龙公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供曼卡龙公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为曼卡龙公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

曼卡龙公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对曼卡龙公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，曼卡龙公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了曼卡龙公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二五年四月二十四日

曼卡龙珠宝股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 首次公开发行股票募集资金情况

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号），本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,100万股，发行价为每股人民币

4.56元，共计募集资金23,256.00万元，坐扣承销和保荐费用3,584.91万元后的募集资金为19,671.09万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2021年2月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,869.46万元后，公司本次募集资金净额为16,801.63万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

(二) 向特定对象发行股票募集资金情况

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号），本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票57,168,864股，发行价为每股人民币12.08元，共计募集资金69,059.99万元，坐扣承销和保荐费用828.72万元后的募集资金为68,231.27万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2023年7月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、材料制作费等其他发行费用147.28万元后，公司本次募集资金净额68,083.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

(一) 首次公开发行股票募集资金情况

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《曼卡龙珠宝股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2021年3月3日分别与杭州银行股份有限公司高新支行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2021年6月1日连同保荐机构浙商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司杭州解放支行分别与江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司、深圳曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

公司于2024年2月28日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的设计展示中心升级建设项目、智慧零售信息化升级建设项目进行结项并将节余募集资金1,010.68万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司实际将节余募集资金1,011.06万元用于补充流动资金，

差异系公告日后至募集资金账户注销日之间收到募集资金利息0.38万元。公司于2024年10月29日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的营销网络扩建项目进行结项并将节余募集资金211.45万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司实际将节余募集资金187.23万元用于补充流动资金，差异系公告日后至募集资金账户注销日之间收到募集资金利息0.39万元，支付募集项目投入24.61万元。截至2024年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金的7个募集资金专户按规

定用途使用完毕均已注销。

(二) 向特定对象发行股票募集资金情况

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《曼卡龙珠宝股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2023年7月20日分别与中信银行杭州分行和杭州银行高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2024年1月31日连同保荐机构浙商证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2024年3月26日连同保荐机构浙商证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2024年6月6日连同保荐机构浙商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司杭州湖墅支行分别与江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，于2024年7月1日连同保荐机构浙商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司杭州湖墅支行与深圳曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，于2024年8月28日连同保荐机构浙商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司杭州湖墅支行分别与北京曼卡龙珠宝有限公司、陕西曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使

用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司有10个募集资金专户、1个结构性存款账户和2个证券账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

[注1]公司将募集资金投资项目“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的募集资金专户由中信银行股份有限公司杭州分行8110801012702732552变更为中国农业银行股份有限公司萧山分行19085201040088066

[注2]公司将募集资金投资项目“慕璨”品牌及创意推广项目的募集资金专户由中信银行股份有限公司杭州分行8110801012102723259变更为杭州银行股份有限公司高新支行

3301041060000384044[注3]公司为增加全资子公司作为募集资金投资项目中“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体所开立的募集资金专户

[注4]该证券账户和结构性存款账户余额系使用闲置募集资金购买的结构性存款和证券公司理财产品

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 首次公开发行股票募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2024年7月12日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理并以通知存款、协定存款方式存放余额的议案》，同意拟使用不超过65,000万元（含本数）闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），并将闲置募集资金的存款余额以通知存款、协定存款方式存放，期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起12个月。

4. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目中，设计展示中心升级建设项目主要实现的职能为研发设计和展示，通过该项目建设，能够有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加。智慧零售信息化升级项目通过对全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向的建设投入，有助于进一步提升公司的信息化水平，为公司业务运行、经营管理提供必要的技术支持，有利于增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。上述两个项目均不直接产生效益，无法单独核算效益。

(二) 向特定对象发行股票募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

详见本专项报告三（一）3之所述。

4. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目中，全渠道珠宝一体化综合平台建设项目通过对全渠道项目的建设投入，有助于进一步提升公司的信息化水平，为公司业务运行、经营管理提供必要的技术支持，有利于增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。“慕璨”品牌及创意推广项目计划通过线下渠道推广的投入实现公司在全国范围内构造起辐射范围更广的“慕璨”品牌线下营销渠道，以期为相关培育钻产品未来在全国范围内的营销打下良好基础。上述两个项目不直接产生效益，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 首次公开发行股票募集资金

1. 变更募集资金投资项目情况

本公司募集资金无变更投资项目情况。

2. 变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况

根据公司业务发展规划和布局需要，为更好地借助深圳市地理优势、产业优势、信息资源，广纳设计领域人才。公司于2021年5月31日，经四届十九次董事会会议、四届十次监事会会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的议案》，将设计展示中心升级建设项目原投资计划建设实施主体变更为全资子公司深圳曼卡龙珠宝有限公司，实施地点变更为广东省深圳市。

为了扩大公司整体规模，进一步发挥产品、品牌、运营优势，提高品牌知名度和市场占有率。公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点的议案》，同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销网络扩建项目”的实施地点。公司拟在浙江省、江苏省、安徽省、湖北省、江西省、福建省、湖南省、山东省、四川省、重庆市10个地区新设80家商场直营店和专柜。

3. 增加部分募投项目实施主体的情况

为满足“营销网络扩建项目”的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，促进募投项

目便捷开展，提高募投项目建设效率、后期运营效率。公司于2021年5月31日，经四届十九次董事会会议、四届十次监事会会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加公司全资子公司江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司作为募投资金投资项目中“营销网络扩建项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。

4. 部分募投项目延期的情况

公司“营销网络扩建项目”计划开设新的门店，提升公司品牌知名度，并初步形成全国性的销售网络体系，建设期为30个月，在项目建设过程中，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况。“智慧零售信息化升级建设项目”拟通过对全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向的建设投入进一步提升公司的信息化水平，建设期为24个月，受到行业和市场环境的变化影响，同时也为了更好的满足市场需求和公司战略需要，公司对该募投项目的建设进度做了进一步调整，导致项目建设进度未达预期。为了使募投项目更好地适应市场发展状况，在综合考虑了公司实际经营情况、内外部环境等因素后，为更加高效、合理地使用募集资金，公司于2023年9月18日，经五届十六次董事会会议、五届十五次监事会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“营销网络扩建项目”、“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年10月31日、2024年2月28日。

(二) 向特定对象发行股票募集资金

1. 变更募集资金投资项目情况

本公司募集资金无变更投资项目情况。

2. 募集资金投资项目实施方式调整情况

(1) 调整募集资金投资项目的实施方式

自公司向特定对象发行股票募集资金到账起至今，受房地产市场调控政策以及经济环境变化的影响，本地商业办公房产市场持续调整，商业办公房产市场情况存在一定不确定性，公司尚未选定合适的拟购办公房产。为实现资金资源的最优配置，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目建设的进度，公司于2024年7月12日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式的议案》，同意将募集资金投资项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”以自有资金租赁办公房产的方式先行实施，待全国商业办公房产市场相对稳定且公司选定合适的拟购办公房产后，公

司拟使用募集资金购置相关办公房产继续实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”。

(2) 调整募集资金投资项目的内部投资结构

为加快推进项目实施进度，提高募集资金使用效率，在募投项目实施主体、募投项目投资总额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，公司于2024年1月19日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”的内部投资结构，调减场地租赁及物业、营销推广金额，调增产品开发及铺货资金，该事项不改变募集资金使用用途，亦不改变募投项目实施主体、投资总额。为提高募集资金使用效率，确保募投项目建设稳步推进，在募投项目实施主体、募投项目投资总额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，公司于2024年8月27日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意调整公司募集资金投资项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的内部投资结构，根据目前的市场发展情况调整体验中心建设数量，调减体验中心租赁及物业、体验中心设计及装修、软硬件购置的金额，调增品牌及创意营销推广的金额，该事项不改变募集资金使用用途，亦不改变募投项目实施主体、投资总额。

3. 增加部分募投项目实施主体的情况

为满足“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，促进募投项目便捷开展，提高募投项目建设效率、后期运营效率。公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司、深圳曼卡龙珠宝有限公司作为向特定对象发行股票募集资金投资项目中“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。公司于2024年8月27日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司北京曼卡龙珠宝有限公司、陕西曼卡龙珠宝有限公司作为向特定对象发行股票募集资金投资项目中“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。

4. 部分募投项目延期的情况

我国培育钻石的在产业链下游消费应用环节，受终端消费习惯、消费者市场教育尚未普及等原因，我国培育钻石的市场渗透率增长较为缓慢，不及预期。公司在“‘慕璨’品牌及创意推广项目”体验店建设过程中综合考虑多方面因素，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期。目前公司通过自有资金线上渠道运营“慕璨”培育钻石品牌，持续深化“慕璨”的品牌孵化，研发并上新核心主题系列，进一步夯实品牌资产。为了更好地提高募投项目建设质量，更加高效、合理地使用募集资金，经公司审慎研究，将“‘慕璨’品牌及创意推广项目”达到预定可使用状态的日期由2026年7月31日调整至2027年12月31日。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

曼卡龙珠宝股份有限公司二〇二五年四月二十四日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：曼卡龙珠宝股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注]公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态

附件2

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：曼卡龙珠宝股份有限公司 金额单位：人民币万元