恒而达：华泰联合证券有限责任公司关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行前部分限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行前部分限售

股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称“恒而达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，对恒而达限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕163号《关于同意福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，恒而达向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，发行后股本总额为6,667万股，公司股票于2021年2月8日在深圳证券交易所上市。

公司于2022年4月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增5,333.60万股，本次权益分派实施后公司总股本由6,667万股增加至12,000.60万股，各股东的持股比例不变。

除此之外，公司上市后未发生其他股份增发、回购注销及权益分派等导致公司股份变动的情形。截至目前，公司总股本为12,000.60万股。

二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月8日（星期四）。本次解除限售的股东共5名，解除限售股份共计8,451万股，占公司股本总额的70.4215%，实际可上市流通数量为2,214万股，占公司股本总额18.4491%。

股份解除限售及上市流通情况如下：

单位：万股

注1：公司董事长、总经理林正华直接持有公司限售股份数量为7,956万股，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》的规定，林正华直接持有的股份本次实际可上市流通股份数量为1,989万股。

注2：公司董事、副总经理林正雄持有公司限售股份数量为270万股，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》的规定，林正雄直接持有的股份本次实际可上市流通股份数量为67.50万股。

注3：莆田市恒而达之投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒而达之”）持有公司股份数量90万股，公司实际控制人林正华及其配偶陈丽钦通过恒而达之间接持有公司股份数量为90万股，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》以及上述人员在公司《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中作出的承诺，该部分股份在其担任恒而达的董事、高级管理人员期间每年转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的25%。故恒而达之持有的股份本次实际可上市流通股份22.5万股。

经本保荐人核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

（一）本次申请解除股份限售股东流通限制及自愿锁定的承诺

本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》（以下简称《上市公告书》）中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：

1、控股股东、实际控制人、董事长、总经理林正华承诺：

（

）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简称锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。

（

）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数量及其变动情况，在任职期间本人每年转让的恒而达股份数量不超过本人所持有的恒而达股份总数的25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第三十六个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的恒而达股份。

（

）本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于恒而达首次公开发行股票时的发行价。

（

）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续

个交易日的收盘价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，或者恒而达股票上市后六个月期末（即2021年

月

日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少

个月。

（

）基于上述锁定承诺，本人承诺并确认对于本人直接持有的恒而达其他股东的财产份额（包括本人直接持有的厦门市壶山兰水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称壶山兰水）的财产份额及莆田市恒而达之投资合伙企业（有限合伙）以下简称（恒而达之）的财产份额）亦按照上述锁定承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。在壶山兰水、恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水、恒而达之解散而需将本人通过该两家合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。

（

）如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

（

）如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，

并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定。

（

）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺

2、董事、副总经理林正雄承诺：

（

）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简称锁定期）内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。

（

）除承诺人须遵守前述锁定期的承诺外，在承诺人担任恒而达的董事、监事或高级管理人员职务期间，承诺人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数量及其变动情况，在任职期间承诺人每年转让的恒而达股份数量不超过承诺人所持有的恒而达股份总数的25%；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第三十六个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让承诺人所持有的恒而达股份。

（

）承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于恒而达首次公开发行股票时的发行价。

（

）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续

个交易日的收盘价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，或者恒而达股票上市后六个月期末（即2021年

月

日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少

个月。

（

）如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

（

）如承诺人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，承诺人将无条件按照相关

法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，并保证承诺人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定。

（

）承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

3、恒而达之、林素媛、陈丽容承诺：

自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简称锁定期）内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

4、通过恒而达之间接持有公司股份的实际控制人、董事陈丽钦承诺：

（

）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简称锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的恒而达之的财产份额。

（

）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达之的财产份额及其变动情况，在任职期间本人每年转让所持有的恒而达之的财产份额不超过本人所持有的恒而达之财产份额的25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第三十六个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的恒而达之的财产份额。

（

）在恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后，如因恒而达之解散而需将本人通过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。

（

）本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于恒而达首次公开发行股票时的发行价。

（

）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续

个交易日的收盘价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，或者恒而达股票上市后六个月期末（即2021年

月

日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份或恒而达之的财产份额的锁定期限自动延长至少

个月。

（

）如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

（

）如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定。

（

）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（二）首次公开发行股票前持股5%以上股东的持股及减持意向承诺直接及通过恒而达之间接持有公司股份的董事长、总经理林正华及其配偶董事陈丽钦承诺：

（1）本人作为恒而达的实际控制人，力主通过长期持有恒而达股份以实现和确保本人对恒而达的控制权，进而持续地分享恒而达的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向。

（2）在恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简称锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份。在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续20个交易日的收盘价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，或者恒而达股票上市后六个月期末（即2021年8月8日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于恒而达首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本人持股总数的25%。

（4）减持的方式

①本人减持所持有的恒而达股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

②本人在减持所持有的恒而达股份前，应提前三个交易日予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本人系通过二级市场竞价交易方式减持所持有的恒而达股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。本人在任意连续九十日内通过竞价交易方式减持恒而达股份的总数，不得超过恒而达股份总数的1%。

③本人在任意连续九十日内通过大宗交易方式减持恒而达股份的总数，不得超过恒而达股份总数的2%。

（5）如本人作出的上述承诺内容与相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在不一致的，本人将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，并保证本人的股份减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定。

本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

①如果本人未履行上述承诺事项，本人将在恒而达股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒而达股东和社会公众投资者道歉。

②如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归恒而达所有，本人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给恒而达。

③如果因本人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。经本保荐人核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、本保荐人的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐人同意恒而达本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行前部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2024 年 02 月 05 日