德必集团：回购报告书

证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2023-057

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,800万元（含），回购价格不超过人民币

22.78元/股（含）。按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为877,963股-1,668,130股，占公司股份总数的比例为0.57%-1.09%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

2、本次回购方案已经公司于2023年11月22日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，本次股份回购方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致

回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出的风险；

（3）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份目的

基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度的认可，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——

回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间。

1、拟回购股份的方式

公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

2、拟回购股份的价格区间

本次回购股份的价格上限为不超过人民币22.78元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。

（四）用于回购股份的资金总额以及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,800万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

按照回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,800万元（含），回购股份价格不超过人民币22.78元/股（含）的条件进行测

算，预计本次可回购股份数量约为877,963股-1,668,130股，占公司股份总数的比例为0.57%-1.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,800万元（含），回购价格上限22.78元/股（含）进行测算，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司合并报表层面的总资产为647,280.01万元，归属于上市公司股东的所有者权益为131,828.00万元，流动资产为130,711.40万元；公司短期借款为2,652.18万元，长期借款为548.36万元，分别占总资产比例为0.41%、0.08%；货币资金为46,777.85万元，公司财务状况良好。假设本次回购资金总额上限3,800万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产和货币资金的比重分别为0.59%、2.88%、2.91%和8.12%。

公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。本次拟用于回购股份的资金总额

不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,800万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平或债务履行能力产生重大不利影响。回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的肯定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，将完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。

3、本次回购股份对公司上市地位的影响分析

根据本次回购金额上限人民币3,800万元、回购价格上限22.78元/股测算，预计股份回购数量为1,668,130股，约占公司目前总股本的1.09%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在直接买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司于2023年11月16日收到公司实际控制人、董事长贾波先生《关于提议上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长贾波先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司可持续发展。

提议人贾波先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；贾波先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划，若后续有相关的增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长（或其指定人士）对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况

1、公司于2023年11月22日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，该议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-054）。

2、公司于2023年11月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-056）。

三、独立董事意见

公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管

理办法》等规范性文件的要求，对公司回购股份方案相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次回购公司股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施是基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,800万元（含），回购价格不超过人民币22.78元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购股份方案具有可行性。因此，一致同意本次回购股份方案。

四、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；

（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

3、若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

董事会2023年11月28日