德必集团：回购报告书

证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2024-006

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，后续将根据相关规则予以全部出售。本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币20.20元/股（含）。按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为2,475,248股-4,950,495股，占公司股份总数的比例为1.61%-3.22%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

2、本次回购方案已经公司于2024年2月7日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，本次股份回购方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致

回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）若公司在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需要筹划可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（4）若公司在实施回购股份期间，公司生产经营、财务状况、外部客观环境等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（5）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份目的

为维护公司价值和股东权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股股份。

（二）回购股份符合相关条件

公司股票在连续20个交易日内（2024年1月10日至2024年2月6日）收盘价跌幅累计已达到20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件：

为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

4、中国证监会规定的其他条件。

第十条 上市公司回购股份应当符合下列条件：：

1、公司股票上市已六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间。

1、拟回购股份的方式

公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

2、拟回购股份的价格区间

本次回购股份的价格上限为不超过人民币20.20元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送

股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。

（四）用于回购股份的资金总额以及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

本次回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

按照本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币20.20元/股（含）的条件进行测算，本次预计可回购股份数量约为2,475,248股-4,950,495股，占公司股份总数的比例为1.61%-3.22%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘集合竞价；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限20.20元/股（含）进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：上表中有限售条件股份包括公司前次回购股份2,465,900股，上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司合并报表层面的总资产为647,280.01万元，归属于上市公司股东的所有者权益为131,828.00万元，流动资产为130,711.40万元；公司短期借款为2,652.18万元，长期借款为548.36万元，分别占总资产比例为0.41%、0.08%；货币资金为46,777.85万元，公司财务状况良好。假设本次回购资金总额上限10,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产和货币资金的比重分别为1.54%、7.59%、7.65%和21.38%。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平或债务履行能力产生重大不利影响。回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体出席董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在直接买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无增减持计划。若未来上

述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。若发生股份注销情形，将依照《公司法》等有关规定，公司就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长（或其指定人士）对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况

公司于2024年2月7日召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关

于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，该议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

三、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、回购方案的风险提示

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若公司在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需要筹划可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监

管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（四）若公司在实施回购股份期间，公司生产经营、财务状况、外部客观环境等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（五）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

董事会2024年2月7日