德必集团：天职业字[2024]29281号-德必集团2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

目 录鉴 证 报 告 1鉴 证 报 告 正 文 3附 件 8

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天职业字[2024]29281号上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”）《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

德必集团管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为，德必集团《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了德必集团2023年度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供德必集团2023年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为德必集团2023年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天职业字[2024]29281号

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上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董

事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可（2021）164号）同意注册，上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)1,347.40万股，发行价格为51.47元/股，本次发行募集资金总额为69,350.68万元，扣除发行费用后募集资金净额为62,197.24万元。募集资金已于2021年2月5日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]4307号”《验资报告》。发行费用中包含31.11万元发行印花税，公司通过纳税专户以自有资金缴纳印花税并放弃置换，故实际相关发行费用较之前减少31.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额实际为62,228.35万元，实际超募资金为5,158.94万元。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币51,411.51万元，其中：以前年度使用40,721.48万元，本年度使用10,690.03万元，均投入募集资金项目。

截止2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币51,411.51万元，募集资金专户余额为人民币12,122.59万元，与尚未使用的募集资金净额人民币10,816.84万元的差异金额为人民币1,305.75万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年

修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2019年度第三次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行和中国民生银行股份有限公司上海分行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构民生证券股份有限公司已于2021年1月至2021年3月、2022年2月以及2023年9月与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

注：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支支行在下表中简称为“中国工商银行”、中国民生银行上海市分行营业部在下表中简称为“民生银行”

中国工商银行

注1：截止在2023年12月31日，以上募集资金存放专项账户均已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金实际投资项目变更情况如下：

2022年1月12日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“德必岳麓WE项目”结项并将结余募集资金投入新项目，同时，根据公司实际经营情况与未来发展规划，公司终止“园区智慧精装一体化升级项目”中的“芳华德必运动LOFT智慧精装一体化升级项目”、“昭化德必易园智慧精装一体化升级项目”、“沪西德必易园智慧精装一体化升级项目”以及“虹口德必运动LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”，并将上述项目尚未使用的募集资金6,195.88万元（占募集资金净额的比例为10.96%）以及“德必岳麓WE项目”结余募集资金1,625.03万元，共计7,820.91万元（含利息收入并扣除手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“德必庐州WE项目”和“云亭德必易园项目”。具体内容详见公司于2022年1月13日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-004）。

2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，分别全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，根据公司现阶段经营发展的需要，公司拟对部分募集资金投资项目进行如下调整：公司拟终止“园区智慧精装一体化升级项目”（其中包含“柏航德必易园智慧精装一体化升级项目”“德必虹桥绿谷WE智慧精装一体化升级项目”“七宝德必易园智慧精装一体化升级项目”“虹桥德必易园智慧精装一体化升级项目”4个子项目），并拟将尚未使用的募集资金10,235.64万元（该金额为截至2023年6月30日账户余额，含利息收入及理财收益，占募集资金净额的比例为16.45%）投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，2,191.14万元用于“西虹桥德必易园项目”、4,682.07万元用于“德必桃花坞文旅项目”，剩余3,362.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。具体

内容详见公司于2023年8月28日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号为：2023-038）。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况，置换情况如下：

2021年4月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,629.28万元及已支付发行费用的自筹资金774.94万元，共计5,404.22万元。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2021]12264号），公司保荐机构民生证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。具体内容详见公司2021年4月20日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-018）及相关公告。

2021年7月30日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,640.62万元。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2021]33639号），公司保荐机构民生证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。具体内容详见公司2021年8月2日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-036）及相关公告。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

2024年4月22日

附件1

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日编制单位：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元

5.德必庐州WE项目

影响下，该项目招商进度及出租单价不及预期，因此达到预定可使用状态当年效益较差，未达到预计收益，随着园区的逐步成熟，收益将逐步改善。

3、研发中心建设项目和云亭德必易园项目实施地点位于上海，德必庐州WE项目实施地点位于合肥，受大环境影响，研发中心建设项目、云亭德必易园项目和德必庐州WE项目投资进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设。公司充分考虑项目建设周期，经审慎研究，将研发中心建设项目的建设期截止时间从2023年2月延期至2024年2月，将云亭德必易园项目的建设期截止时间从2023年3月延长至2024年2月，将德必庐州WE项目的建设期截止时间从2023年3月延长至2023年8月。公司已于2023年2月28日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-011）等相关公告。

募集资金投资项目实施方式调整情况

建设周期，经审慎研究，将星光德必易园项目的建设期截止时间从2022年8月延期至2023年5月。本项目总投资4,527.75万元，其中本次募集资金拟投入4,572.75，截至2023年12月31日，该项目已完成建设并已进入试运营，实际建设投入4570.81万元，结余募集资金90.88万元（含理财收益及存款利息），占项目投入募集资金总额的1.97%。公司拟将“星光德必易园募投项目结项，并将上述结余募集资金变更为永久补充流动资金（实际补流金额以注销该募集资金账户时的金额为准）。本事项无需董事会及股东大会审议。

附件2

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2023年12月31日编制单位：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的项目

变更后的项目

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。