德必集团：民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,474,000股，并于2021年2月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司首次公开发行前公司总股本为40,421,999股，首次公开发行股票完成后公司总股本为53,895,999股，其中无流通限制及限售安排股票数量为13,474,000股，占发行后总股本的比例为25%，有流通限制或限售安排股票数量为40,421,999股，占发行后总股本的比例为75%。
（二）上市后股本变动情况
公司2021年4月19日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，以及2021年5月11日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2020年年度权益
分配方案为：以总股本53,895,999股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后公司总股本增加至80,843,998股。该次权益分配方案已于2021年5月21日实施完毕。公司2022年4月22日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，以及2022年6月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2021年年度权益分配方案为：以截至2021年12月31日的公司总股本80,843,998股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增完成后公司总股本增加至153,603,596股。该次权益分配方案已于2022年7月1日实施完毕。除上述因权益分派导致的股份变动之外，公司未发生因股份增发、回购注销等其他导致公司股份变动的情形。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为153,603,596股。其中尚未解除限售的股份为58,309,840股（包含本次解除限售的股份数），占总股本的37.96%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 实际控制人：贾波、李燕灵；控股股东：中微子、长兴乾润 | 股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 | ①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；③若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除 | 2021年02月10日 | 自公司股票上市之日起36个月内 | 因公司股票于2021年2月10日上市，自2021年7月2日至2021年7月29日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。控股股东中微子及实际控制人控制的合伙企业长兴乾润延长6个月限售期。限售期自公司股票上市之日起42个月。 |
| 息处理。 | |||||
| 贾波、李燕灵、陈红 | 股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 | 本人通过长兴乾润、长兴乾森、长兴乾元、长兴乾肇、长兴乾悦、长兴乾泽、长兴乾普、宿迁乾泓、长兴乾德、宿迁乾渊间接持有公司股份，针对该等间接持有的公司股份，本人承诺：①担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人上述间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份；③如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人上述间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；④若本人上述间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于本次发行的发行价；⑤若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 | 2021年02月10日 | 任期内和任期届满后6个月 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 |
| 中微子、长兴乾润 | 股东减持及减持意向的承诺 | （1）本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。（2）本企业在所持公司首次公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。（3）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（4）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。（5）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。 | 2021年02月10日 | 长期 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 |
| 控股股东中微子、实际控制人贾波、李燕灵 | 关于稳定股价的承诺 | 控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：①增持结果不会导致公司的股权分布不符 | 2021年02月10日 | 上市后三年内 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 |
| 价。 | |||||
| 实际控制人贾波、李燕灵；控股股东中微子 | 公司上市发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 | 公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 | 2021年02月10日 | 长期 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 |
| 公司、控股股东中微子、实际控制人贾波、李燕灵 | 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 | 2021年02月10日 | 长期 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 |
| 控股股东中微子；实际控制人贾波、李燕灵 | 填补被摊薄即期回报承诺 | ①本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；②本企业/本人承诺不以任何方式无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；③本企业/本人承诺督促董事和高级管理人员对其职务消费行为进行约束；④本企业/本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；⑤若公司后续推出公司股权激励计划，本企业/本人承诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑥本企业本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；⑦本承诺函出具日后，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | 2021年02月10日 | 长期 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 |
| 控股股东中微子、实际控制人贾波、李燕灵 | 避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他经济实体未经营任何与公司及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与公司及其下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。2、自 | 2021年02月10日 | 长期 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 |
| 本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他经济实体将不经营任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与公司及其下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展业务范围，且拓展后的业务范围和本人/本企业及本人/本公司控制的其他经济实体存在竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：（1）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；（2）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；（3）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业作为控股股东、实际控制人期间持续有效。如因本人/本企业及本人/本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其他股东权益受到损害，本人/本企业同意承担相应的损害赔偿责任。 | |||||
| 控股股东中微子、实际控制人贾波、李燕灵 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本人/本企业现时及将来均严格遵守公司的《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。2、本人/本企业将尽量减少和规范与公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与公司发生的关联交易，承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易转移、输送利益，损害公司及其他股东的合法权益。3、涉及本人/本企业与公司的关联交易事项，本人/本企业将严格按照《公司章程》及相关规范性法律文件的要求，在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人/本企业的地位，为本人/本企业在与公司关联交易中谋取不正当利益。4、如违反上述任何一项承诺，本人/本企业愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 | 2021年02月10日 | 长期 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月12日（星期一）。
2、本次解除限售股东数量共计2户，股份数量为58,261,125股，占公司总股本的37.9295%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 |
| 1 | 上海中微子投资管理有限公司 | 49,889,250 | 49,889,250 | 32.4792% |
| 2 | 长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 8,371,875 | 8,371,875 | 5.4503% |
| 总计 | 58,261,125 | 58,261,125 | 37.9295% | |
注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。注2：本申请中合计数与各分项数据之和的尾数差异，为四舍五入所致。注3：公司董事、高级管理人员存在通过上海中微子投资管理有限公司、长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份情况，根据公司董事、高级管理人员贾波、李燕灵、陈红在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人上述间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 58,309,840 | 37.96% | -58,261,125 | 48,715 | 0.03% |
| 高管锁定股 | 48,715 | 0.03% | 48,715 | 0.03% | |
| 首发前限售股 | 58,261,125 | 37.93% | -58,261,125 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 95,293,756 | 62.04% | +58,261,125 | 153,554,881 | 99.97% |
| 三、股份总额 | 153,603,596 | 100% | - | 153,603,596 | 100% |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 王 璐
民生证券股份有限公司
年 月 日