德必集团：民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕164号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,347.40万股，发行价格为51.47元/股，本次发行募集资金总额为69,350.68万元，扣除发行费用后募集资金净额为62,197.24万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307号《验资报告》。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、公司孙公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金用途及使用情况
截至2024年10月31日，公司募投项目募集资金使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 园区智慧精装一体化升级项目 | 25,000.00 | 8,618.03 | 8,618.03 |
| 2 | 星光德必易园项目 | 4,572.75 | 4,572.75 | 4,570.81 |
| 3 | 德必岳麓WE项目 | 5,035.70 | 3,410.67 | 3,293.64 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 5,460.96 | 3,957.58 | 3,957.58 |
| 5 | 德必庐州WE项目 | - | 3,084.27 | 3,050.43 |
| 6 | 云亭德必易园项目 | - | 4,726.09 | 4,490.16 |
| 7 | 西虹桥德必易园项目 | - | 2,191.14 | 986.85 |
| 8 | 德必桃花坞项目 | - | 4,682.07 | 1,145.54 |
| 9 | 补充流动资金项目 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 57,069.41 | 52,242.60 | 47,113.04 | |
注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。截至2024年10月31日，公司累计使用募集资金人民币47,113.04万元，募集资金专户余额合计人民币9,296.94万元（含超募资金，含利息收入及理财收益）。
二、本次募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次募投项目资金使用及节余情况
公司本次拟结项的募投项目为“西虹桥德必易园项目”，截至2024年10月31日，“西虹桥德必易园项目”募集资金使用及节余情况如下:
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 | 节余募集资金金额（含利息及理财收益） |
| 1 | 西虹桥德必易园项目 | 2,191.14 | 986.85 | 1,220.25 |
| 合计 | 2,191.14 | 986.85 | 1,220.25 | |
（二）本次募投项目募集资金节余的主要原因
1、本项目资金来源包括募集资金投入和其他自筹资金投入两部分，项目中工程建设部分费用公司增加了自筹资金投入，该部分自筹资金的投入降低了部分募集资金支出需求。
2、本项目存在尚未支付的合同尾款、质保金等款项，主要因该等款项支付时间周期较长，将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。
3、本项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，从而使得本项目所使用的募集资金有所结余。
（三）节余募集资金使用计划
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将“西虹桥德必易园项目”的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于日常生产经营活动。节余募集资金全部转出完毕后，公司将及时注销项目相关的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
三、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将已建成的部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，是根据公司实际生产经营情况决定的，符合公司经营发展规划，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
四、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目 “西虹桥德必易园项目”予以结项，并拟将本项目节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
德必集团本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合有关规定，符合公司实际经营需要，有助于提高公司资金的使用效率，有利于公司的长远发展。保荐机构对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 王 璐
民生证券股份有限公司
年 月 日